证券代码：833784 证券简称：美福润 主办券商：安信证券
北京美福润医药科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）
2022 年 7 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、员工持股计划依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
二、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，不存在杠杆资金或第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司承诺不以任何方式向持有人提供借贷、垫资、担保等财务资助。
四、员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票，合计5,000,000 股，占公司当前总股本的 5.71%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
五、员工持股计划参与对象通过直接持有合伙企业合伙份额而间接持有公司股份的形式设立。
六、员工持股计划设立后由公司自行管理，通过持有人会议选举 1 名员工持股计划持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
七、员工持股计划以“份额”作为认购单位。员工持股计划份额合计不超过5,000,000 份，资金总额不超过 16,650,000.00 元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
八、员工持股计划的参与对象为已与公司、子公司签订劳动合同的员工， 包括董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他符合条件的人员，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。员工持股计划的持股对象个人直接出资本持股计划，享有本员工持股计划项下的权利，承担本员工持股计划项下的义务。
九、员工持股计划的存续期为不超过 8 年，员工持股计划持有的公司股票锁定期为 36 个月，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
十、未来证监会、股转公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关
规范文件，若本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施员工持股计划需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十二、董事会对员工持股计划审议通过后，公司将召开股东大会审议员工持股计划。经股东大会审议通过后方可实施。
十三、员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十四、员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
目录
一、 员工持股计划的目的...... 7
二、 员工持股计划的基本原则...... 7
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
四、 员工持股计划的资金及股票来源...... 10
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式...... 13
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限...... 20
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法...... 23
八、 员工持股计划需履行的程序...... 29
九、 关联关系和一致行动关系说明...... 30
十、 其他重要事项（如有）...... 30
十一、 风险提示...... 31
十二、 备查文件...... 31
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
美福润/本公司/公司 指 北京美福润医药科技股份有限公司
股票/标的股票 指 依据本计划而由合伙企业持有的美福润普通股股票
员工持股计划/持股计划/ 指 《北京美福润医药科技股份有限公司 2022 年员工持股计划
本员工持股计划/本计划 （草案）（修订稿）》
参与对象 指 符合公司规定的条件，本计划所列的加入员工持股计划的特定
对象（公司及其子公司的员工）
份额 指 本计划之基本计量单位，参与对象对合伙企业出资后，即为合
伙企业之财产份额，每 1 份持股计划份额对应合伙企业的 1 份
财产份额（即合伙协议记载的出资额）
持有人 指 根据本计划确认认购计划份额并实际出资的参与对象
持有人会议 指 依据本计划规定通知全体持有人召开的会议,在有限合伙设立
后，合伙企业之合伙人会议即为持有人会议
持股平台/有限合伙/合伙 指 北京博瑞美格企业管理咨询中心（有限合伙）、北京博瑞美鹤
企业 企业管理咨询中心（有限合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股东大会 指 北京美福润医药科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京美福润医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京美福润医药科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京美福润医药科技股份有限公司公司章程》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引》 指 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股
计划的监管要求（试行）》
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务
办理指南》
《管理办法》 指 《北京美福润医药科技股份有限公司员工持股计划管理办法》
（修订稿）
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司实施本次员工持股计划的主要目的为基于公司业务发展的关键阶段，公司为了在研发、生产、销售、管理各环节更上一层台阶，提升公司整体市场竞争能力，完善公司治理结构，建立公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性及主人公责任感，提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司各层面利益的一致性，共同促进公司长远、健康、快速发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与持股计划,主要包括马元良（董事长）、殷汉波（董事、常务副总经理）、邓万才（董事、副总经理、财务总监、董事会秘书）、崔文青（职工代表监事）、龚坚（监事）、朱岩（监事）、孙颖（副总经理）等 7 人，系公司主要高级管理人员或主要中层管理人员，对公司产品的研发、销售，以及决定公司经营方针、重大经营管理事项等均发挥重要积极的作用。其参与本次持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，具有一定的合理性，不存在损害公司中小股东利益的情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、
准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。
以下人员不得成为持有人：
1、最近 3 年内被中国证监会及其派出机构、证券交易所或股转公司公开谴责或认定为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或者股转公司予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
5、公司章程或本计划规定不得成为激励对象的其他情形；
6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划的参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 77 人，拟通过直接持有合伙企业份额间接持有公司股份合计 500 万股，占公司当前总股本的 5.71%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 70 人，通过直接持有合伙企业合伙份额间接持有公司股份 281.5 万股，占公司当前总股本的 3.21%；公司董事、监事、高级管理人员参与人数共计 7 人，通过直接持有合伙企业合伙份额间接持有公司股份 218.5 万股，占公司当前总股本的 2.50%，具体情况如下：
拟认购份 拟认购份额对
拟认购份额
序号 参加对象 职务类别 额占比 应挂牌公司
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