证券简称：中科美菱 证券代码：835892
中科美菱低温科技股份有限公司
安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862号
中科美菱低温科技股份有限公司招股说明书
本次股票发行后在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004室
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次初始发行的股票数量为 24,182,734 股
（未考虑超额配售选择权）；本次发行公司
及主承销商选择采取超额配售选择权，超额
发行股数 配售选择权发行的股票数量为本次发行股票
数量的 15.00%（即 3,627,410 股），若全额
行使超额配售选择权，本次发行的股票数量
为 27,810,144股。
每股面值 1.00元
定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式
确定发行价格
每股发行价格 16 元/股
预计发行日期 2022年 9 月 27日
发行后总股本 96,730,934 股
保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2022年 9 月 23日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 96,730,934 股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 100,358,344股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。
公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关各方作出的重要承诺
发行人、股东、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由本次公开发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。
五、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、技术升级风险
生物医疗低温存储行业是技术密集型行业，研发和创新能力是公司发展壮大的基础，对公司的经营发展起着关键性的作用。不断优化生产工艺、研发新技术与新产品，不仅是公司生存发展之道，更是推动整个生物医疗低温存储行业及医疗器械行业不断进步发展的动力。公司的主要盈利模式为低温存储设备的研发、生产与销售，低温存储行业及医疗器
械行业技术更新迭代较快，若公司不能紧跟行业未来发展趋势，不能根据下游客户需求及时调整研发方向、工艺生产水平等关键因素，则公司目前积累的技术研发优势将面临逐渐落后的风险，进而影响公司产品的市场份额及未来业绩水平。
2、市场竞争风险
公司所处的生物医疗低温存储行业市场竞争较为激烈，以赛默飞、普和希为代表的国外品牌在全球市场占据较高份额，而海尔生物在国内占据较大份额。目前，随着各国生物行业科研水平的提高，市场对相关设备的需求日趋上升，可能会吸引行业内现有企业增加投入或新企业的加入，增加市场竞争的激烈程度。若公司不能在技术创新、产品研发、营销渠道等方面继续保持优势，可能会导致公司产品失去竞争力，进而对产品销售价格会产生影响，导致毛利率下滑，对公司市场份额及盈利能力产生不利影响。
3、生产经营资质不能持续续期的风险
目前国家药品监督管理局针对我国医疗器械的生产和经营制定了严格的标准及监督管理制度，发行人开展相关生产经营活动需要取得医疗器械生产许可、医疗器械经营许可、医疗器械产品注册证，出口的医疗器械产品则需要医疗器械产品出口销售证明、获得不同国家或地区的资质认证等。上述许可或资质认证通常具有一定的时效期限，在有效期结束前，需要向监管部门申请续期。如果公司持有的证书或资质不能持续满足监管部门的要求，则公司可能失去继续开展生产经营活动的资格，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
4、新冠疫情的影响风险
报告期内，新冠肺炎疫情在国内外持续蔓延，对发行人开工生产及物流运输造成了一定的影响。目前发行人所在省份疫情较为平稳，但若疫情持续传播，且难以短时间内得到有效遏制，则会进一步影响公司正常生产经营，可能导致发行人收入下降或成本增加、毛利率下降，对发行人盈利能力产生负面影响。
新冠疫苗、核酸试剂的使用带来对医用冷藏箱等设备需求的增长，由于此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，发行人部分医用冷藏箱等产品需求量存在下降的可能，进而可能导致发行人降低产品价格促进销售，导致毛利率下滑，并导致公司业绩出现下降。
5、关联采购的风险
2019 年-2021 年，公司经常性关联采购金额分别为 886.17 万元、1,268.71 万元和
2,410.81 万元，占营业成本比例分别为 6.87%、5.08%和 8.14%。如果公司关联交易管理制
度无法得到有效执行，则公司关联方可能通过关联采购对公司造成影响，进而损害公司及投资者的利益。
6、供应商重叠的风险
2019 年-2021 年，公司向与长虹美菱的重叠供应商采购原材料金额分别为 2,251.58 万
元、6,048.79 万元和 7,054.91 万元，占比分别为 17.71%、26.55%和 24.73%。公司可能存在
对关联方供应商体系带来的成本优势形成依赖的风险。如果公司采购管理制度无法得到有效执行，则公司关联方可能通过利益输送对公司造成影响，进而损害公司及投资者的利益。
7、同业竞争的风险
2019 年-2021 年，公司与长虹美菱等关联方存在部分相似产品。如果公司相关内控管理制度无法得到有效执行，或者控股股东违背避免同业竞争的承诺，则公司关联方可能通过同业竞争损害公司及投资者的利益。
8、管理风险
随着公司经营规模的扩大，尤其是本次募投项目实施后，公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求。未来如果公司不能及时、灵活应对市场的变化，适时调整和优化管理体系，并建立更加有效的内部控制和激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
9、商标授权使用许可到期后无法续展的风险
发行人在经营过程中使用“美菱”牌系列商标，该系列商标所有权为发行人控股股东长虹美菱所有。报告期内，长虹美菱将其持有的部分商标许可发行人作为企业、产品标识使用。长虹美菱已承诺中科美菱未来可以持续、无偿使用该等授权许可商标。
若上述商标授权使用许可到期后无法续展，则发行人将无法继续使用上述商标，从而对公司开展业务及经营管理造成影响。
10、受到行政处罚的风险
2021 年 7 月 8 日，发行人收到安徽省药品监督管理局《行政处罚决定书》（皖药监械
罚[2021]1-1 号）。因中科美菱未将生产的医用冷藏箱变化情况向原注册部门备案及未将生产的医用冷藏箱的变化情况向原注册部门申请办理变更注册手续，违反了《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册管理办法》的相关规定，安徽省药品监督管理局责令中科美菱立即改正违法行为，并没收违法所得及罚款合计 45.65 万元、没收违法生产的 2 台医用冷藏箱。
报告期内，除上述事项外，公司不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等主管部门处罚的情况。如果公司不加强内控管理，不能有效执行相关内控制度，不规范整体运作，或不加强员工教育培训，则将来还存在受到行政处罚的风险。
11、用工风险
为了应对产销规模大幅扩张，提高产能与生产组织的灵活性，公司报告期内存在劳务派遣用工超过法定比例的情形。
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