天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于
宝艺新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2022）01175 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于
宝艺新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2022）01175 号
北京证券交易所：
贵所于 2022 年 04 月 21 日出具了《关于宝艺新材料股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”、“天衡所”）作为宝艺新材料股份有限公司（以下简称“宝艺公司”、“发行人”、“公司”）的申报会计师，对审核问询函中需申报会计师核查的问题逐项落实并进行书面说明，现回复如下，请予审核。
本回复中，若合计值与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1.以多种形式接受关联方财务资助
根据申报及回复文件，（1）发行人实际控制人控制的企业包括宝安控股及及其下属的裕捷贸易、宝安电缆、宝安物流、易润生物、环盛园艺、东宜电气等子公司，发行人及宝安控股、宝安电缆、东宜电气的注册地址均为宜兴市新街街道环科园茶泉路西侧，且与其他实际控制人控制的企业经营地较为接近。（2）报告期内发行人向霸图商贸、宝兴山庄、宝安控股等关联方拆借资金，通过关联方进行转贷，向关联方开具无真实交易背景票据、进行票据贴现，2019-2021年通过关联方实现筹资金额分别为 10,127.22 万元、10,351.92 万元、4,100.00万元。
请发行人：（1）说明宝安控股及下属各企业的主营业务及主要产品、主要财务数据、在集团中的业务定位、产业链位置等，说明发行人与宝安控股及其下属企业的生产资料是否共用、生产车间及生产线是否独立，逐一分析说明发行人与前述企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，对照说明发行人独立性是否满足《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引》）1-6 的相关要求，是否具备独立面上市场持续经营的能力。（2）说明宝安控股最近三年的经营业绩及变动情况，是否持续大额亏损，是否存在大额负债或可能面临大额负债的情形，其财务、经营状况是否可能对发行人业绩或持续经营能力产生重大不利影响。如有，请作重大事项提示及风险揭示。（3）说明向关联方拆借和归还资金的具体时间，并结合资金使用时间、各期向关联方进行票据贴现的金额等，详细说明发行人应计提财务费用的具体计算过程和计算结果，对各期净利润的影响，未计提相关费用的原因。（4）说明转贷过程中，发行人为满足银行对资金转回的监管要求，向霸图商贸销售产品的具体原因，相关收入确认的时点和依据，向霸图商贸销售和实现终端销售过程中的资金流转情况及会计处理，相关会计
处理与资金流、实物流是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）结合发行人营运资金需求、贷款到期时间和续期风险等，进一步量化分析发行人后续对资金的峰值需求和资金缺口情况，说明发行人当前信贷额度能否满足资金缺口，是否仍需通过关联方财务资助维持运营，是否具备独立的持续经营能力。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明（1）对发行人及实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施。（2）说明实际控制人及其控制企业与发行人供应商存在资金往来的具体情况，资金往来的性质及合理性，是否与发行人存在利益输送或其他利益安排。（3）说明资金核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效发表明确意见。
【回复】
一、说明宝安控股及下属各企业的主营业务及主要产品、主要财务数据、在集团中的业务定位、产业链位置等，说明发行人与宝安控股及其下属企业的生产资料是否共用、生产车间及生产线是否独立，逐一分析说明发行人与前述企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，对照说明发行人独立
性是否满足《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引》）1-6 的相关要求，是否具备独立面上市场持续经营的能力。
截至本回复出具之日，公司实际控制人杨健实际控制的公司（含宝安控股及下属企业）股权结构情况如下：
注：绵阳宇盛、襄阳宇盛已经分别于 2022 年 4 月 7 日、2022 年 4 月 11 日注销。
（一）宝安控股及下属企业主营业务及产品、主要财务数据、在集团中的业务定位、产业链位置情况
截至本回复出具之日，宝安控股及下属各企业的主营业务及主要产品、在集团中的业务定位、产业链位置等情况如下：
序号 企业名称 主营业务 主要产品 集团中的业 产业链位置
务定位
1 宝安控股 对外投资及少量铜材 无自产产品 集团公司 主要从事对
贸易 外投资
电线电缆的制造、研究 电线、低压电 电线电缆生 电线电缆行
2 宝安电缆 开发、销售、技术服务 缆、架空电缆、 产，集团核心 业中游，电线
业务 中高压电缆、 经营主体 电缆生产制
控制电缆等 造企业
终端封套、电 电缆配套附 电线电缆行
3 东宜电气 电力设施产品制造、销 缆接头等电缆 件研发、生产 业上游，电线
售 附件 与销售 电缆配套产
品制造企业
4 安诺电工 钢丝、钢绞线等 低碳钢丝、钢 电缆相关产 电线电缆行
丝等 品研发、生产 业上游，电线
与销售 电缆配套产
品原材料企
业
普通货物运输 普通货物物 普通货物运
5 宝安物流 普通货物运输业务 服务 流运输服务 输提供商
企业
原从事洗发水中间体
6 易润生物 半胱胺盐酸盐，报告期 半胱胺盐酸盐 生物科技、化 化工产品生
内无实际经营，未来拟 等 工企业 产企业
注销
7 环盛园艺 花卉、苗木种植、销售、 苗木、花卉 苗木、花卉供 苗木、花卉培
养护，未对外开展业务 应企业 育企业
电线、低压电 电线电缆行
8 宇盛电气 电线电缆的研发、制 缆、架空电缆、 中高低压电 业中游，电线
造、销售等 中高压电缆、 线、电缆 电缆生产制
控制电缆等 造企业
项目在建，尚未开展经 电线电缆行
9 启东宇盛 营业务，未来主要从事 海底电缆 海底电缆及 业中游，电线
海底电缆生产 其他电缆 电缆生产制
造企业
10 绵阳宇盛 报告期内未开展经营 无自产产品 电线电缆贸 电线电缆销
业务，已注销 易 售公司
11 襄阳宇盛 报告期内未开展经营 无自产产品 电线电缆贸 电线电缆销
业务，已注销 易 售公司
宝安控股及下属各企业 2021 年度单体报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 宝安控股 29,867.19 20,526.13 7,572.44 -340.81
2 宝安电缆 151,892.68 51,559.25 154,27
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