证券代码：833751 证券简称：惠同新材 主办券商：中金公司
湖南惠同新材料股份有限公司
利润分配管理制度（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》的议案，表决结果为：同意 11 票；
反对 0 票；弃权 0 票， 本议案尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖南惠同新材料股份有限公司
利润分配管理制度
（北交所上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以及《湖南惠同新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露工作。
第二章 利润分配的顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司税后利润按如下顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前公司的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配的原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
第八条 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第九条 公司现金分红的条件和比例：
1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司的现金分红政策还应当符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规的规定。
第十条 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东大会审议通过。
公司优先股采用固定股息率，根据相关法律法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素确定股息率，不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。若公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分可累积到下一会计年度，以下一会计年度可分配税后利润优先支付。优先股股东按照上款规定获取固定股息后，不再参与公司的利润分配。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第十一条 利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。董事会制定的利润分配预案须经全体董事过半数通过。监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对制定、修改利润分配政策、现金分红具体方案或者进行利润分配等相关事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 利润分配政策的调整：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的
有关规定以及其他法律法规。
董事会拟定的利润分配政策需经全体董事过半数通过，监事会应当对董事会拟定的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事
会的监督。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会作出决议后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配分红政策以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十九条 公司董事会未作出利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，
并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十条 公司存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用公司的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制订和解释。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。
湖南惠同新材料股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 6 日
查看PDF原文
