民生证券股份有限公司
关于北京深演智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 8
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 8
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发
行条件...... 9
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件..11
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况...... 11
六、保荐机构关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况...... 12
七、保荐机构关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见...... 13
八、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见......14
九、发行人存在的主要风险...... 14
十、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 20
十一、审计截止日后的主要经营情况......21
十二、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 21
附件一：...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
黄西洋、黄平
2、保荐代表人保荐业务执业情况
黄西洋，保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部总监。曾负责或参与的项目包括：希荻微、创远仪器、吉香居、尚睿通、钢银电商、安德利、浙江环新、三泰新材等 IPO 项目；引力传媒非公开发行股票项目、利亚德非公开发行股票项目、安诺其向特定对象发行股票项目、奥瑞金公开发行可转债项目、山东华鹏控制权收购项目、杭州高新控制权收购项目、14 广元建设债等项目。黄西洋先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
黄平，保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事总经理。曾负责或参与的项目包括：希荻微 IPO、乐惠国际 IPO、小康股份可转债、泛海控股非公开发行、华谊兄弟非公开发行、北京文化非公开发行项目等。同时负责了多个 IPO 项目的尽职调查及辅导工作，具备较丰富的投资银行业务经验。黄平先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：郑锋
其他项目组成员：冯学智、张啸、李攀。
二、发行人基本情况
中文名称 北京深演智能科技股份有限公司
英文名称 Beijing DeepZero Technology Co., Ltd.
注册资本 8,391.5175 万元人民币
法定代表人 黄晓南
有限公司成立日期 2009 年 4 月 30 日
股份公司成立日期 2015 年 10 月 21 日
住所 北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 9 层 01 单元
邮政编码 100022
电话 010-85865673
传真 010-86490253
公司网址 http://www.deepzero.com/
电子信箱 ir@deepzero.com
负责信息披露和投资者 证券部
关系的部门
部门负责人 杨卓
联系电话 010-53601382
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行后总 不超过 2,800.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行
股本的比例 不涉及现有股东公开发售股份
拟上市的证券交易所及 深圳证券交易所创业板
板块
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2022 年 5 月 5 日，本保荐机构召开内核会议，对北京深演智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为北京深演智能科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案
2022 年 5 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
查看PDF原文
