2022 年 5 月 26 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会等组织机构，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等，建立健全了内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2022BJAA1B0004），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年
1-6 月实现归属于母公司股东的净利润分别（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 1,821.30 万元、3,410.95 万元、6,060.70 万元和 518.05 万元。发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人及其董事、监事、高级管理人员书面确认，发行人最近
三年及一期财务会计文件不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）经核查，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查，发行人系由品友有限依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限
公司。品友有限成立于 2009 年 4 月 30 日。2015 年 10 月 21 日，发行人以品友有
限的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，并就本次整体变更事宜完成了工商变更登记。
发行人依法建立健全了股东大会、董事会及专门委员会、监事会，聘任了独立董事和董事会秘书。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年及一期财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA1B0004）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAA1B0005），发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化。发行人不存在控股股东，受其实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
经核查，发行人不存在控股股东。最近 3 年内，发行人实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本节“三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
（二）本次发行后股本总额不低于 3,000 万元
发行人本次发行前股本总额为 8,391.5175 万元，本次拟发行不超过 2,800.00 万
股，发行后预计股本总额为 11,191.5175 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
（三）公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%
发行人本次发行前股本总额为 8,391.5175 万元，本次拟发行不超过 2,800.00 万
股，发行后预计股本总额为 11,191.5175 万元，本次公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人本次发行选取的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
2020 年和 2021 年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）分别为 3,410.95 万元和 6,060.70 万元，最近两年净利润均为正且累计超过 5,000 万元。因此，发行人符合所选择上市标准的要求。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件
发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件。五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成
粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、保荐机构关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 黄晓南 17,102,230 20.38%
2 谢鹏 12,051,502 14.36%
3 北京合音 11,786,282 14.05%
4 中移创新 10,231,265 12.19%
5 上海懋赏 8,372,938 9.98%
6 上海懋耀 7,705,007 9.18%
7 沈学华 3,536,423 4.21%
8 北广文歌 2,898,549 3.45%
9 起点壹号 2,650,177 3.16%
10 上海振诚 2,253,889 2.69%
11 黄继承 1,717,370 2.05%
12 刘春茹 1,054,018 1.26%
13 深创投 1,054,018 1.26%
14 红土成长 1,054,018 1.26%
15 张炜 263,504 0.31%
16 瞿哲 183,985 0.22%
合计 83,915,175 100.00%
由上表可知，发行人共有 16 名股东，其中自然人股东 7 名，非自然人股东 9
名。非自然人股东的私募投资基金备案情况具体如下：
上海懋赏、上海懋耀、上海振诚、起点壹号不存在以非公开方式向投资者募集 资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
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