北京市金杜律师事务所
关于北京深演智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：北京深演智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京深演智能科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《律师事务所法律业务执行细则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年6 月 23 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022 年 9 月16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人委托的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并于 2022 年 11 月 3 日出具
XYZH/2022BJAA1B0004 号《审计报告》（以下简称《三年一期审计报告》）、于 2022
年 11 月 3 日出具 XYZH/2022BJAA1B0005 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《三
年一期内控报告》）及于 2022 年 11 月 3 日出具 XYZH/2022BJAA1F0001 号《北京
深演智能科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（以下简称《三年一期纳税专项说明》），发行人本次发行上市报告期变更为2019年、2020年、
2021 年和 2022 年 1~6 月。本所律师结合前述文件，对《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间内发行人重大法律事项发生的变化进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《律师事务所法律业务执行细则》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
目 录...... 4
正 文...... 5
第一部分 发行人重大事项更新...... 5
一、 本次发行上市的实质条件...... 5
二、 发行人的业务...... 8
三、 关联交易及同业竞争...... 9
四、 发行人的主要财产...... 11
五、 发行人的重大债权债务...... 13
六、 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作...... 15
七、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 15
八、 发行人的税务...... 16
九、 发行人的劳动及社会保障...... 19
十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...... 23
十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见...... 23
第二部分 《问询函》回复的更新...... 24
一、 《问询函》问题 15.关于子公司及参股公司...... 24
附件一： 重大合同...... 27
正 文
第一部分 发行人重大事项更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元
的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的设置；选举了董事、独立董事、监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和首席财务官等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《三年一期审计报告》《三年一期内控报告》，发行人提供的财务报
表及其出具的说明和承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1~6
月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,821.30 万元、
3,410.95 万元和 6,060.70 万元和 518.05 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《三年一期审计报告》，发行人最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门开具的合规证明、发行人及其实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师通过公开渠道检索核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《三年一期审计报告》和发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《三年一期内控报告》和发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据相关政府部门出具的证明文件、公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及其实际控制人出具的说明和承诺、并经本所律师通过公开渠道检索核查，截至本补充法律意见书出具之日，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，相关公安机关开具的无犯罪记录证明、并经本所
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