资有限公司章程（设董事
会）》，天津优驰投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元，自领取营业执照之日起三个月内缴纳 15%，其余部分在 2 年内缴清。
2011 年 6 月 21 日，天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91
号《关于设立外商独资企业“天津品友互动信息技术有限公司”的批复》，批准香港品友设立天津优驰的申请；批准天津优驰项目申请书、章程；批准天津优驰投资总额 1,000 万美元，注册资本 500 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的 15%，余额在 24 个月内全部缴清。
2011 年 6 月 24 日，天津优驰取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳
侨字[2011]03021 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 27 日，天津市滨海新区工商局向天津优驰颁发了 12000040012
5080 号《企业法人营业执照》。
天津优驰设立时的基本情况如下：
名称 天津品友互动信息技术有限公司
住所 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-F133
法定代表人 黄晓南
注册资本 500 万美元
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2011 年 6 月 27 日
经营期限 2011 年 6 月 27 日至 2031 年 6 月 26 日
互联网技术推广服务；计算机软件的开发、设计和制作；文化艺术
经营范围 交流服务；提供相关的技术咨询和服务；会议及展览服务；经济贸
易咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津优驰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资方式 持股比例（%）
1 香港品友 500 现金 100
合计 500 -- 100
5、签署控制协议
（1）《独家业务合作协议》
2011 年 6 月 29 日，天津优驰与品友有限签署《独家业务合作协议》，双方
约定天津优驰利用其人力、技术和信息优势，向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务；品友有限接受天津优驰或其指定方提供的该等服务，并将其净收入的 100%支付给天津优驰作为服务费。
（2）《股权质押合同》及股权质押登记
2011 年 6 月 29 日，天津优驰和品友有限分别与黄晓南、沈学华、谢鹏签
署《股权质押合同》，约定为保证天津优驰从品友有限处收取品友有限到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，黄晓南将其持有的品友有限 54.27%的股权质押给天津优驰，沈学华将其持有的品友有限 11.02%的股权质押给天津优驰，谢鹏将其持有的品友有限 34.71%的股权质押给天津优驰。
2013 年 10 月 18 日，天津优驰和品友有限分别与黄晓南、谢鹏、沈学华签
署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行重述，并替代《股权质押合同》。
2014 年 1 月 21 日，北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏出具
（京朝）股质登记设字[2014]第 00000294 号、（京朝）股质登记设字[2014]第00000295 号、（京朝）股质登记设字[2014]第 00000296 号《股权出质设立登记通知书》，确认上述股权质押自当日起设立。
（3）《独家购买权合同》
2011 年 6 月 29 日，天津优驰和品友有限分别与黄晓南、谢鹏、沈学华签
署《独家购买权合同》，合同分别约定，黄晓南将其持有的品友有限 54.27%股权的独家购买权不可撤销地授予天津优驰、沈学华将其持有的品友有限 11.02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津优驰、谢鹏将其持有的品友有限 34.71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津优驰。
（4）《授权委托书》
2011 年 6 月 29 日，黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》，授权
天津优驰作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事。
（二）VIE 架构的拆除情况
1、发行人 VIE 架构拆除的总体方案
发行人 VIE 架构拆除的总体方案如下：（1）发行人向香港品友收购天津优驰 100%股权；（2）开曼品友回购全体股东所持有的开曼品友股份，部分股东从境外完全退出，部分股东从境外退出后，以境内主体通过对发行人增资的方式对应至境内；（3）处置境外公司并解除控制协议和股权质押。
在 VIE 架构拆除前，开曼品友的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 Intelligence 18,547,950 普通股
2 Yuan An 12,504,280 普通股
3 Kaweh 3,969,000 普通股
4 CGC Great Warrants Limited 530,129 普通股
5 Fortunate New Century Limited 529,786 普通股
6 Fantastic Charm Limited 7,951,938 A-2 级优先股
7 FORWARD NEW ERA LIMITED 5,301,292 A-2 级优先股
8 OP Ventures Global I FCPR 2,003,617 C 级优先股
9 FORWARD NEW CENTURY LIMITED 1,027,496 B 级优先股
380,569 普通股
10 China Broadband Capital Partners II, L.P. 8,219,967 B 级优先股
3,339,362 C 级优先股
89,645 普通股
11 Vangoo China Growth Fund II, L.P. 2,054,992 B 级优先股
667,872 C 级优先股
1,682,391 普通股
12 Forward New Ads Limited 1,143,048 A-1 级优先股
667,872 C 级优先股
13 Gar Yee Elaine Wong 183,985 A-1 级优先股
14 原预留的 ESOP 份额，于 2015 年终止并 2,939,719 预留普通股
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
由黄晓南及谢鹏或其直接持有的公司持有
合计 73,734,910 --
2、香港品友转让天津优驰
香港品友以 24,000 万元的对价将其持有的天津优驰 100%股权转让给发行
人，天津优驰的企业性质由外国法人独资企业变更为内资企业，公司注册资
本由 2,400 万美元变更为 14,990.83 万元。
2015 年 9 月 16 日，天津空港经济区管理委员会向天津优驰出具《外商投
资企业批准证书注销回执》（注销编号：H123202002015007），确认天津优驰
因转为内资企业，于 2015 年 9 月 16 日向保税区缴回外商投资企业批准证书。
2015 年 10 月 16 日，天津优驰完成工商登记并取得统一社会信用代码为
91120116575144961Y 的《营业执照》。
前述股权转让完成后，天津优驰成为发行人的全资子公司。
3、开曼品友股份回购
（1）从境外完全退出的开曼品友股东所持股份回购情况
VIE 架构拆除过程中，部分股东从境外完全退出，股东所持有的开曼品
友股份被开曼品友回购后，不再对应至境内的股份，具体回购情况如下：
序号 股东名称 股份类型 退出股数（股） 回购金额（美元）
1 OP Ventures C类优先股 2,003,617 5,978,192.00
Global I FCPR
Vangoo China 普通股 89,645
2 Growth Fund II, B类优先股 2,054,992 8,391,683.00
L.P. C类优先股 667,872
3 CGC Great 普通股 530,129 1,581,745.90
Warrants Limited
4 Intelligence 普通股 1,112,877 2,988,441.99
5 Yuan An 普通股 750,257 2,014,687.09
6 Kaweh 普通股 238,140 
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