639,484.49
合计 7,447,529 21,594,234.47
（2）对应至境内的开曼品友股东所持股份回购情况
除上述部分股东从开曼品友完全退出外，其他股东所持有的开曼品友股份被开曼品友回购后，以境内主体对发行人增资的方式对应至境内，具体回购情况如下：
序号 股东名称 股份类型 退出股数（股） 回购金额（美元）
1 Fantastic Charm Limited A-2类优先股 7,951,938 3,631,287.00
2 FORWARD NEW ERA A-2类优先股 5,301,292 2,420,858.00
LIMITED
3 Fortunate New Century 普通股 529,786 241,929.00
Limited
4 FORWARD NEW B类优先股 1,027,496 469,210.00
CENTURY LIMITED
普通股 1,682,391
5 Forward New Ads Limited A1类优先股 1,143,048 1,595,235.00
C类优先股 667,872
普通股 380,569
6 China Broadband Capital B类优先股 8,219,967 5,452,405.32
Partners II, L.P.
C类优先股 3,339,362
7 Gar Yee Elaine Wong A-1类优先股 183,985 84,017.00
合计 30,427,706 13,894,941.32
（3）原 ESOP 预留股份终止及回购情况
开曼品友曾于 2011 年制定员工激励计划（ESOP）并于 2015 年终止，为
ESOP 预留的 2,939,719 股普通股股份由黄晓南和谢鹏或其直接持有的公司持有，该部分股份由开曼品友予以回购，并由黄晓南和谢鹏在境内设立的主体通过对发行人增资的方式对应至境内。
（4）部分开曼品友股份对应至境内的相关安排
部分开曼品友股东与境内股东的对应关系如下：
序 持股数量 持股 持股数量 持股比
号 境外股东 （股） 比例 境内股东 （股） 例
（%） （%）
1 Intelligence 17,435,073 26.30 黄晓南 5,296,202 26.30
2 Yuan An 11,754,023 17.73 谢鹏 3,570,486 17.73
3 Kaweh 3,730,860 5.63 沈学华 1,133,312 5.63
4 Fantastic Charm 7,951,938 27.62 上海懋赏 2,576,573 12.80
Limited
序 持股数量 持股 持股数量 持股比
号 境外股东 （股） 比例 境内股东 （股） 例
（%） （%）
5 FORWARD NEW 5,301,292
ERA LIMITED
6 Fortunate New 529,786
Century Limited
7 FORWARD NEW 1,027,496
CENTURY 上海懋耀 2,371,033 11.78
8 Forward New Ads 3,493,311
Limited 上海振诚 612,494 3.04
China Broadband
9 Capital Partners II, 11,939,898 18.01 田溯宁 3,626,948 18.01
L.P.
10 Gar Yee Elaine Wong 183,985 0.28 瞿哲 55,889 0.28
原预留的ESOP份 驰友旺辉 223,247 1.11
额，于2015年终止 品友传奇 223,247 1.11
11 并由黄晓南及谢鹏 2,939,719 4.44
或其直接持有的公 优驰赫韬 223,248 1.11
司持有 优品互通 223,248 1.11
合计 66,287,381 100.00 -- 20,135,927 100.00
前述对应关系中：
（1）Fantastic Charm Limited、FORWARD NEW ERA LIMITED、Fortunate
New Century Limited、FORWARD NEW CENTURY LIMITED、Forward New
Ads Limited 合计持有的开曼品友 18,303,823 股股份，对应至境内为上海懋赏、上海懋耀、上海振诚合计持有的发行人 5,560,100 股股份。在搭建 VIE 架构时，上海懋赏、上海懋耀、上海振诚的部分出资人通过其境外亲属或朋友代持的方式间接持有开曼品友的股份。随着 VIE 架构的拆除，上述代持关系解除，境内出资人真实持有发行人的股份，不存在代持的情形。
（2）China Broadband Capital Partners II, L.P.持有的开曼品友 11,939,898 股
股份对应至境内为田溯宁持有的发行人 3,626,948 股股份，系经 China
Broadband Capital Partners II, L.P.和田溯宁协商一致，China Broadband Capital
Partners II, L.P.将向发行人的投资机会让渡给田溯宁，并从境外退出。
（3）Gar Yee Elaine Wong 持有的开曼品友 183,985 股股份对应至境内为瞿
哲持有的发行人 55,889 股股份，系因 Gar Yee Elaine Wong 决定从境外退出，同
时瞿哲看好发行人的发展前景，同意承接对应的境内股份。
（4）开曼品友曾于 2011 年制定员工激励计划（ESOP）并于 2015 年终止，
为 ESOP 预留的 2,939,719 股普通股股份由黄晓南和谢鹏或其直接持有的公司持有，对应至境内为黄晓南和谢鹏设立的驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通四个平台持有的发行人 892,990 股股份。
4、VIE 架构中涉及的境内外公司处置情况
截至本招股说明书签署日，开曼品友的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 Intelligence 17,435,073 普通股
2 Yuan An 11,754,023 普通股
3 Kaweh 3,730,860 普通股
合计 32,919,956 --
截至本招股说明书签署日，香港品友已经履行了注销程序，发行人已聘请境外机构办理 Intelligence、YuanAn、Kaweh、开曼品友的注销事宜。
5、控制协议的解除
2015 年 12 月 10 日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署
《关于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于 2011 年 6 月29 日分别签署的《独家业务合作协议》《独家购买权合同》均未实际履行，各方同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起 30 日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
6、股权质押的解除
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注
字[2016]第 00003998 号《股权出质注销登记通知书》，黄晓南股权质押已全部注销。
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注
字[2016]第 00003999 号《股权出质注销登记通知书》，谢鹏股权质押已全部注销。
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注
字[2016]第 00004000 号《股权出质注销登记通知书》，沈学华股权质押已全部注销。
（三）VIE 架构涉及的外汇及纳税情况
1、VIE 架构搭建过程中办理外汇手续的情况
VIE 架构搭建过程中，黄晓南、谢鹏、沈学华已分别就其投资 BVI、开
曼及香港公司的相关事项办理了外汇登记，具体如下：
姓名 境外企业名称 注册地 注册日期 持股比例 返程投资的境
（%） 
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