,931 0.88%
18 优品互通 734,931 0.88%
19 张炜 263,504 0.31%
20 瞿哲 183,985 0.22%
合计 83,915,175 100.00%
（四）2021 年 11 月，股份转让
2021 年 11 月，品友传奇、驰友旺辉、优驰赫韬、优品互通分别与黄晓南、
谢鹏签署《股份转让协议》，约定品友传奇将持有的公司 499,217 股股份、驰友旺辉将持有的公司 367,464 股股份、优驰赫韬将持有的公司 367,466 股股份、优品互通将持有的公司 367,465 股股份转让给黄晓南，股权转让对价款分别为1,897,024.60 元、1,396,363.20 元、1,396,370.80 元、1,396,367.00 元。
同时，约定品友传奇将持有的公司 499,216 股股份、驰友旺辉将持有的公司 367,464 股股份、优驰赫韬将持有的公司 367,465 股股份、优品互通将持有的公司 367,466 股股份转让给谢鹏，股权转让对价款分别为 1,897,020.80 元、1,396,363.20 元、1,396,367.00 元、1,396,370.80 元。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 黄晓南 17,102,230 20.38%
2 谢鹏 12,051,502 14.36%
3 北京合音 11,786,282 14.05%
4 中移创新 10,231,265 12.19%
5 上海懋赏 8,372,938 9.98%
6 上海懋耀 7,705,007 9.18%
7 沈学华 3,536,423 4.21%
8 北广文歌 2,898,549 3.45%
9 起点壹号 2,650,177 3.16%
10 上海振诚 2,253,889 2.69%
11 黄继承 1,717,370 2.05%
12 刘春茹 1,054,018 1.26%
13 深创投 1,054,018 1.26%
14 红土成长 1,054,018 1.26%
15 张炜 263,504 0.31%
16 瞿哲 183,985 0.22%
合计 83,915,175 100.00%
四、发行人 VIE 架构的搭建及拆除情况
（一）VIE 架构的搭建情况
为进行境外融资，品友有限于 2011 年搭建了 VIE 架构，具体搭建过程如下：
1、BVI 公司的设立
（1）Intelligence 的设立
2011 年 3 月 23 日，黄晓南在英属维尔京群岛设立 Intelligence。Intelligence
设立时的基本情况如下：
名称 Intelligence Holding Ltd.
注册号 1639248
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
授权股本 50,000 股
成立日期 2011 年 3 月 23 日
Intelligence 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 黄晓南 1 普通股 100
合计 1 -- 100
（2）YuanAn 的设立
2011 年 3 月 23 日，谢鹏在英属维尔京群岛设立 Yuan An。Yuan An 设立时
的基本情况如下：
名称 Yuan An Holding Ltd.
注册号 1639361
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
授权股本 50,000 股
成立日期 2011 年 3 月 23 日
YuanAn 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 谢鹏 1 普通股 100
合计 1 -- 100
（3）Kaweh 的设立
2011 年 3 月 30 日，沈学华在英属维尔京群岛设立 Kaweh。Kaweh 设立时
的基本情况如下：
名称 Kaweh Venture Limited.
注册号 1640426
注册地址 P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
授权股本 50,000 股
成立日期 2011 年 3 月 30 日
Kaweh 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 沈学华 1 普通股 100
合计 1 -- 100
2、开曼品友的设立
2011 年 4 月 1 日，Intelligence、Yuan An、Kaweh 共同在开曼群岛设立开曼
品友。开曼品友设立时的基本情况如下：
名称 PinYou Interactive Advertising Ltd.
注册号 CF-254335
注册地址 P.O. Box 613 GT, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand Cayman KY 1-
1107, Cayman Islands
授权股本 50,000 股
成立日期 2011 年 4 月 1 日
开曼品友设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 Intelligence 5,425 普通股 54.25
2 Yuan An 3,471 普通股 34.71
3 Kaweh 1,102 普通股 11.02
4 N.D.NOMINEES LTD. 1 普通股 0.01
5 N.S.NOMINEES LTD. 1 普通股 0.01
合计 10,000 -- 100
3、香港品友的设立
2011 年 4 月 29 日，开曼品友于香港设立香港品友。香港品友设立时的基
本情况如下：
名称 品友互动广告有限公司（PinYou Interactive Advertising Limited）
注册号 1594297
注册地址 Flat 2 19/F HENAN BLDG 90-92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG
注册股本 10,000 股
成立日期 2011 年 4 月 29 日
香港品友设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份类别 持股比例（%）
1 开曼品友 1 普通股 100
合计 1 -- 100
4、天津优驰的设立
2011 年 6 月 20 日，香港品友签署《一股东独
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