关于北京深演智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市申请文件的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010706 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，北京深演智能科技股份有限公司（以下简称“深演智能”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
目 录
1.关于历史沿革 ...... 4
2.关于主营业务及经营的合法合规性...... 31
3.关于创业板定位 ...... 60
4.关于客户 ...... 87
5.关于采购与供应商 ......111
6.关于智能投放服务的收费模式...... 137
7.关于企业数据管理系统的收费模式...... 147
8.关于毛利率 ...... 155
9.关于期间费用 ...... 168
10.关于应收账款及其他应收款 ...... 185
11.关于其他权益工具投资 ...... 189
12.关于现金流量 ...... 192
13.关于预收款项（合同负债） ...... 194
14.关于返利机制 ...... 195
15.关于子公司及参股公司 ...... 202
16.关于对赌协议 ...... 206
17.关于董事及高级管理人员 ...... 208
18.关于报表差异调整 ...... 210
19.关于资金流水核查 ...... 221
20.关于审计截止日后主要经营情况 ...... 228
21.关于业务资质 ...... 231
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1.关于历史沿革
申报材料显示：（1）2011 年 3 月沈学华受让创始人股东黄晓南、谢鹏股份后发行
人股东结构未发生变化，至 2015 年 2 月、5 月，黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人进行
增资，增资完成后，发行人注册资本为 1,000 万元。（2）2011 年 4 月 29 日，实控人黄
晓南控制的开曼品友于香港设立香港品友。2011 年 6 月，香港品友设立天津优驰，投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元。天津优驰与品友有限签署一系列控制协议。（3）2015 年，香港品友以 24,000 万元的对价将其持有的天津优驰 100%股权转让给发行人。开曼品友回购全体股东持有的开曼品友股份，部分股东从境外完全退出，部分股份由境外股东以境内主体进行增资，相关回购及注销工作尚未完成。（4）黄晓南和谢鹏在向持股平台出资时，由于缺乏人民币资金，通过境内借款方式实现向持股平台进行出资，后在境外归还了相应的外币资金；其中，上海懋耀在境内借款 22,688,052 元、富德懋赏在境内借款 24,633,099 元，上海振诚在境内借款 5,885,695 元，用于向品友互动出资，之后在境外归还了相应的外币资金，违反外汇管理相关规定。（5）截至 2021年12月31日，发行人母公司财务报表、合并财务报表未分配利润分别为5,682.46万元、-6,227.33 万元，存在累计未弥补亏损。（6）2016 年 10 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意发行人挂牌，2016 年 11 月，发行人决定终止在全国股转系统挂牌。
（7）2016 年 7 月 13 日，黄晓南与谢鹏签署了《一致行动协议》，如果黄晓南和谢鹏在
行使股东大会或董事会等事项的表决权时无法达成一致意见，则以黄晓南的意见为准。
请发行人说明：（1）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。（2）2015 年 2 月、5 月，黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人进行增资的资金来源；发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源，是否涉及股份支付事项。（3）以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据，股东相关税费缴纳的合规性，目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷，发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东。（4）黄晓南、谢鹏、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间；黄晓南、谢鹏违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。（5）2015 年-2018 年的主要财务数据，发行人股改财务报表调整的会计处理、
整改措施。（6）决定终止在全国股转系统挂牌的具体原因，发行人当年经营状况，与申报数据的匹配性，是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项。（7）签署《一致行动协议》约定的有效期限。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，
出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。
1、VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例
开曼品友历次融资概况如下：
序号 融资 投资人 股份数（股） 股份类别 融资金额
轮次 （万美元）
StephanieAnn Sarka 1,000,000 普通股 1.00
PRIME FRAME 1,012,520 普通股 1.4245
INTERNATIONAL LIMITED （注）
Gar Yee Elaine Wong 367,970 A-1 类优先股 2.50
A 轮 EUDAIMONIACAPITALPTE. 367,970 A-1 类优先股 2.50
融资 LTD.
1 TEE KENG FOO 367,970 A-1 类优先股 2.50
PHILIPP MORITZ GEORGI 376,160 A-1 类优先股 3.8246
Eric Theodor George Batscha 245,800 A-1 类优先股 2.50
FORWARD NEW ERA 13,253,230 A-2 类优先股 750.00
LIMITED
小计 765.2491
China Broadband Capital Partners 8,219,967 B 类优先股 800.00
II, L.P.（以下简称 CBC）
B 轮 Vangoo China Growth Fund II, 2,054,992 B 类优先股 200.00
融资 L.P. （以下简称 Vangoo）
2 FORWARD NEW CENTURY
LIMITED（以下简称 FORWARD 1,027,496 B 类优先股 100.00
NEW CENTURY）
小计 1,100.00
C 轮 CBC 3,339,362 C 类优先股 500.00
3 融资 OPVentures Global I FCPR （以 C 类优先股
下简称 OPVentures） 2,003,617 300.00
序号 融资 投资人 股份数（股） 股份类别 融资金额
轮次 （万美元）
Vangoo 667,872 C 类优先股 100.00
667,872 C 类优先股 100.00
Forward NewAds Limited 普通股
200,000 29.946
小计 1,029.946
合计 2,895.1951
注：以投资人出资时人民币对美元的汇率折算。
发行人 VIE 架构存续期间，开曼品友股东的出资过程、金额、定
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