价依据、对应持有表决权比例如下：
（1）2011 年 4 月，开曼品友设立及普通股发行与转让
2011 年 4 月 1 日，开曼品友设立时向 N.D. NOMINEES LTD.发行 1 股普通股、向
N.S.NOMINEES LTD.发行 1 股普通股；同日，N.D. NOMINEES LTD.及 N.S.NOMINEES
LTD.分别将其持有的开曼品友 1 股普通股无偿转让予 Intelligence；开曼品友向
Intelligence 发行 5,425 股普通股，向 YuanAn 发行 3,471 股普通股，向 Kaweh 发行 1,102
股普通股。
本次股份发行系发行人为搭建 VIE 架构而进行的，黄晓南、谢鹏及沈学华分别通过 Intelligence、YuanAn、Kaweh 所持有开曼品友的股权比例与其当时分别持有的品友有限的股权比例一致，故本次股份发行的价格为 1 美元/股。本次股份发行未实际支付对价。本次股份发行完成后，开曼品友已发行股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 5,427 普通股 54.27
2 YuanAn 3,471 普通股 34.71
3 Kaweh 1,102 普通股 11.02
合计 10,000 -- 100.00
（2）2011 年 5 月，股份拆分、回购
1）股份拆分
开曼品友将其授权股本 50,000 股拆分为 500,000,000 股，已发行股份 10,000 股相应
拆分为 100,000,000 股，每股面值均为 0.0001 美元。本次股份拆分完成后，开曼品友已
发行股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 54,270,000 普通股 54.27
2 YuanAn 34,710,000 普通股 34.71
3 Kaweh 11,020,000 普通股 11.02
合计 100,000,000 -- 100.00
2）股份回购
为便于后续融资，开曼品友以总对价 3 美元向 Intelligence 回购 34,722,050 股普通
股，向 YuanAn 回购 22,205,720 股普通股，向 Kaweh 回购 7,051,000 股普通股，共计回
购 63,978,770 股，每股面值 0.0001 美元。本次回购完成后，开曼品友已发行股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 19,547,950 普通股 54.27
2 YuanAn 12,504,280 普通股 34.71
3 Kaweh 3,969,000 普通股 11.02
合计 36,021,230 -- 100.00
（3）发行人 A 轮融资
2011 年 5 月，发行人进行 A 轮融资，境外投资人具体认购开曼品友的股份情况如
下表所示：
序号 境外投资人 股份类别 认购股数 认购价款 备注
（股） （万美元）
1 StephanieAnn 普通股 1,000,000 1.00 /
Sarka
PRIME FRAME 境内 10 万元债权转换
2 INTERNATIONAL 普通股 1,012,520 1.4245 为境外股份
LIMITED
3 Gar Yee Elaine A-1 类优先股 367,970 2.50 境内 16.9951 万元债权
Wong 转换为境外股份
EUDAIMONIA 境内 16.9951 万元债权
4 CAPITALPTE. A-1 类优先股 367,970 2.50 转换为境外股份
LTD.
5 TEE KENG FOO A-1 类优先股 367,970 2.50 境内 16.9951 万元债权
转换为境外股份
6 PHILIPP MORITZ A-1 类优先股 376,160 3.8246 境内 26 万元债权转换
GEORGI 为境外股份
序号 境外投资人 股份类别 认购股数 认购价款 备注
（股） （万美元）
7 Eric Theodor A-1 类优先股 245,880 2.50 境内 16.9951 万元债权
George Batscha 转换为境外股份
境外支付 600 万美元投
8 FORWARD NEW A-2 类优先股 13,253,230 750.00 资款，另以境内 982.5
ERALIMITED 万元债权转换为境外股
份
上述境内债权转为境外股份的原因系发行人前身品友有限于 2009 年设立，当时发行人的 VIE 架构尚未搭建完成，但由于品友有限业务经营的资金需求，因此，发行人的部分天使投资人先行支付投资款，待发行人 VIE 架构搭建完成后再相应转换为开曼品友的股份。
本次股份发行价格系根据公司估值，股东协商一致定价，考虑到 PRIME FRAME
INTERNATIONAL LIMITED、StephanieAnn Sarka、PHILIPP MORITZ GEORGI、Gar Yee
Elaine Wong、EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.、TEE KENG FOO、Eric Theodor
George Batscha 为公司较早期的天使投资人，且本次股份发行系公司落实与前述投资人在搭建 VIE 架构前关于股权约定的整体安排，因此前述投资人的股份发行价格相对于FORWARD NEW ERALIMITED 价格较低。
本次股份发行完成后，开曼品友已发行股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 19,547,950 普通股 36.8739
2 YuanAn 12,504,280 普通股 23.5872
3 Kaweh 3,969,000 普通股 7.4869
PRIME FRAME
4 INTERNATIONAL 1,012,520 普通股 1.0999
LIMITED
5 StephanieAnn Sarka 1,000,000 普通股 1.8863
6 PHILIPP MORITZ 376,160 A-1 类优先股 0.7096
GEORGI
7 Gar Yee Elaine Wong 367,970 A-1 类优先股 0.6941
8 EUDAIMONIACAPITAL 367,970 A-1 类优先股 0.6941
PTE. LTD.
9 TEE KENG FOO 367,970 A-1 类优先股 0.6941
10 Eric Theodor George 245,880 A-1 类优先股 0.4638
Batscha
11 FORWARD NEW ERA 13,253,230 A-2 类优先股 
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