优先股 4.6905
11 TEE KENG FOO 183,985 A-1 类优先股 0.2584
12 Eric Theodor George 122,940 A-1 类优先股 0.1727
Batscha
13 EUDAIMONIA 91,992 A-1 类优先股 0.1292
CAPITALPTE. LTD
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
14 89,645 普通股 0.1259
1 Vangoo 2,054,992 B 类优先股 2.8865
1 667,872 C 类优先股 0.9381
15 1,682,391 普通股 2.3631
1 Forward NewAds 1,143,048 A-1 类优先股 1.6055
Limited
1 667,872 C 类优先股 0.9381
16 Gar Yee Elaine Wong 183,985 A-1 类优先股 0.2584
17 合计 71,194,108 -- 100.0000
（9）2015 年 7 月，回购部分 A-1 类优先股
2015 年 7 月 31 日，开曼品友董事会及股东会同意以 248,176 美元从 EUDAIMONIA
CAPITAL PTE. LTD.回购 91,992 股 A-1 类优先股、以 496,355 美元从 TEE KENG FOO
回购 183,985 股 A-1 类优先股及以 331,668 美元从 Eric Theodor George Batscha 回购
122,940 股 A-1 类优先股。
本次股份回购系开曼品友股东协商一致定价。
本次回购部分 A-1 类优先股完成后，开曼品友的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 18,547,950 普通股 26.1994
2 YuanAn 12,504,280 普通股 17.6626
3 Kaweh 3,969,000 普通股 5.6063
4 CGC 530,129 普通股 0.7488
5 Fortunate New Century 529,786 普通股 0.7483
Limited
6 Fantastic Charm Limited 7,951,938 A-2 类优先股 11.2323
7 FORWARD NEW ERA 5,301,292 A-2 类优先股 7.4882
LIMITED
8 OPVentures 2,003,617 C 类优先股 2.8302
9 FORWARD NEW 1,027,496 B 类优先股 1.4514
CENTURY
10 380,569 普通股 0.5376
1 CBC 8,219,967 B 类优先股 11.6109
1 3,339,362 C 类优先股 4.7169
11 Vangoo 89,645 普通股 0.1266
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 2,054,992 B 类优先股 2.9027
1 667,872 C 类优先股 0.9434
12 1,682,391 普通股 2.3764
1 Forward NewAds Limited 1,143,048 A-1 类优先股 1.6146
1 667,872 C 类优先股 0.9434
13 Gar Yee Elaine Wong 183,985 A-1 类优先股 0.2599
合计 70,795,191 -- 100.0000
（10）2015 年 12 月，股份回购
2015 年 12 月，发行人进行 VIE 架构拆除工作，开曼品友部分境外股东所持股份通
过回购方式完全退出，不再对应至境内；部分境外股东通过以境内相关主体增资的方式对应至境内，具体情况详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人 VIE 架构的搭建及拆除情况”之“（二）VIE 架构的拆除情况”。
2、出资后的资金去向
如上所述，开曼品友融资金额总计 2,895.1951 万美元，资金去向如下表所示：
序号 资金去向 金额（万美元）
1 通过品友有限及天津优驰用于境内业务经营 2,367.6797
2 投资 BORDER X LAB,INC 200.0000
3 回购部分开曼品友股份 107.6202
4 用于境外主体的经营性支出等 219.8952
3、天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执
行情况
（1）天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定
发行人与天津优驰签署的 VIE 架构控制协议详见《招股说明书》之“第五节 发行
人基本情况”之“四、发行人 VIE 架构的搭建及拆除情况”之“（一）VIE 架构的拆除情况”。除前述协议之外，发行人与天津优驰未签署其他 VIE 架构相关的协议。发行人与天津优驰签署的前述协议未对 VIE 架构股东投资额进行约定，天津优驰收到开曼品友通过香港品友支付的增资款后，由天津优驰进行业务经营等支出。
（2）双方签署控制协议的执行情况
2015 年 12 月 10 日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关于<股
权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。根据该协议，
上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于 2011 年 6 月 29 日分别签署的《独家业务
合作协议》《独家购买权合同》均未实际履行，各方同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起 30 日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字[2016]
第 00003998 号《股权出质注销登记通知书》，黄晓南股权质押已全部注销。
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字[2016]
第 00003999 号《股权出质注销登记通知书》，谢鹏股权质押已全部注销。
根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字[2016]
第 00004000 号《股权出质注销登记通知书》，沈学华股权质押已全部注销。
（二）2015 年 2 月、5 月，黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人进行增资的资金来源；
发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源，是否涉及股份支付事项。
2015 年 2 月 3 日，品友有限召开股东会，同意品友有限注册资本增加至 500 万元，
其中黄晓南以货币形式认缴新增注册资本 217.08 万元，谢鹏以货币形式认缴新增注册
资本 138.84 万元，沈学华以货币形式认缴新增注册资本 44.08 万元；出资期限为 2015
年 6 月 30 日前。
2015 年 7 月 1 日，品友有限召开股东会，同意品友有限注册资本由 500 万元增加
至 1,000 万元，其中黄晓南认缴新增注册资本 258.2702 万元，谢鹏认缴新增注册资本
183.4986 万元，沈学华认缴新增注册资本 58.2312 万元；出资期限为 2015 年 7 月 31 日
前。
黄晓南、谢鹏及沈学华分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 6 月 24 日、2015 年 6
月 30 日实缴上述增资款。前述黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人
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