52.15 2,439.52 2,402.68 1,468.44
供应商返点的返还形式包括抵扣媒体采购款和银行转账两种方式，第一种 情况下，公司在支付媒体采购款时直接扣减返点金额进行支付；第二种则公司 全额支付媒体采购款后，供应商再通过银行转账的方式将返点支付给公司。具 体如下：
单位：万元
供应商返点形式 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
抵扣媒体采购款 348.92 2,162.01 2,073.50 1,302.08
银行转账 103.24 277.50 329.17 166.36
合计 452.15 2,439.52 2,402.68 1,468.44
（3）相关会计处理
发行人支付给客户以及收取供应商返点，具体会计处理如下：公司在计提 客户返点时，冲减营业收入，并减记对客户的应收账款；在确认媒体返点时， 冲减营业成本，并冲减对媒体供应商的应付账款。相关会计处理与同行业公司 保持一致，不存在差异。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程如下：
1、了解公司的返利机制以及账务处理，判断公司的账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
2、取得公司给予客户的返点预提表，查阅公司与客户签订的返点协议，并按照合同约定条款进行重新计算，检查返点预提的准确性；
3、查阅公司与供应商签订的返点协议，检查公司与供应商的返点的结算单，检查公司对供应商的返点确认的准确性；
4、选取重要客户及供应商进行函证，确定返点金额的准确性及完整性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人与客户及供应商存在返点机制，不存在特定情形下向客户赠送、打折出售媒体资源的情形；
2、发行人对于返点的核算准确、完整，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司的会计处理不存在差异。
15.关于子公司及参股公司
申报材料显示：（1）发行人拥有 4 家境外控股子公司，分别为品友国际、英国品友、新加坡品友、美国品友。（2）报告期内，发行人共注销 4 家控股子公司，分别为易竞（北京）信息技术有限公司、北京创想互通大数据科技有限公司、天津品友互动信息技术有限公司、深圳品友互动信息技术有限公司。
请发行人说明：（1）境外控股子公司具体经营业务 ，发行人境外收入情况 ，境外经营的合法合规性。（2）注销子公司的原因 ，注销前的子公司的主要财务数据 。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）境外控股子公司具体经营业务，发行人境外收入情况，境外经营的合法合规性。
1、境外控股子公司具体经营业务
截至本回复出具日，发行人共有 4 家境外控股子公司，分别为英国品友、新加坡品友、品友国际、美国品友，其具体经营业务如下：
英国品友负责发行人欧洲地区智能投放业务与企业数据管理业务的市场拓展。
新加坡品友负责发行人东南亚地区智能投放业务与企业数据管理业务的市场拓展。
美国品友负责发行人北美地区智能投放业务与企业数据管理业务的市场拓展。
品友国际负责发行人亚太地区智能投放业务与企业数据管理业务的市场拓展。
2、发行人境外收入情况
报告期内，发行人境外收入分别为 9,172.47 万元、6,011.60 万元、9,242.13
万元和 3,586.72 万元，按公司经营主体划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
经营主体 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国品友 236.58 6.60% 1,274.30 13.79% 5,299.15 88.15% 7,349.59 80.13%
英国品友 2,022.88 56.40% 4,890.67 52.92% 704.8 11.72% 1,408.33 15.35%
品友国际 1,309.04 36.50% 3,057.88 33.09% - - - -
新加坡品友 18.22 0.51% 19.27 0.21% - - - -
深演智能 - - - - 7.65 0.13% 414.56 4.52%
合计 3,586.72 100.00% 9,242.13 100.00% 6,011.60 100.00% 9,172.47 100.00%
公司立足于北京，在美国西雅图、英国伦敦、新加坡、中国香港等地建立了
服务团队，初步建立了具有国际化服务能力的营销服务网络，形成了全球客户资
源优势。2019 年至 2020 年，发行人存在部分境外广告主直接与发行人北京主体
签订协议，随着发行人国际化服务能力的营销服务网络逐步建立，境外广告主直
接与发行人境外主体建立合作关系。
3、境外经营的合法合规性
截至本回复出具日，发行人境外控股子公司业务均合法合规，不存在业务经
营方面的处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）注销子公司的原因，注销前的子公司的主要财务数据。
报告期内，发行人共有 4 家注销控股子公司，分别为易竞（北京）信息技术
有限公司、北京创想互通大数据科技有限公司、天津品友互动信息技术有限公司、
深圳品友互动信息技术有限公司，该等注销子公司的原因及注销前的主要财务数
据如下：
1、易竞（北京）信息技术有限公司
名称 易竞（北京）信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄晓南
注销原因 未实际经营
注销前主要财务数据 资产总计 969.81 元，无营业收入
2、北京创想互通大数据科技有限公司
名称 北京创想互通大数据科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄晓南
注销原因 未实际经营
注销前主要财务数据 资产总计 2,422.82 元，负债总计 7,000.00 元，无营业收入
3、天津品友互动信息技术有限公司
名称 天津品友互动信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄晓南
注销原因 未实际经营
注销前主要财务数据 资产总计 199,379.56 元，无负债，无营业收入
4、深圳品友互动信息技术有限公司
名称 深圳品友互动信息技术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄晓南
注销原因 未实际经营
注销前主要财务数据 仅设立，无财务数据
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人境外子公司的工商资料，境外律师出具关于发行人境外子公司的《法律意见书》，会计师出具的《审计报告》；
2、查阅了发行人提供的注销子公司的备案登记资料、财务报表，并通过公开渠道检索前述注销子公司的情况；
3、取得了发行人关于境外控股子公司及注销子公司情况的说明和承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、截至本回复出具日，发行人境外控股子公司经营合法合规，不存在业务经营方面的处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；
2、发行人注销上述子公司的原因为上述子公司未实际经营。
16.关于对赌协议
申报材料显示，2021 年 11 月，发行人全体现有股东及发行人共同签署了《关
于股东协议之补充协议》，根据协议约定，除已经实际执行的情况外，原投资协议及其补充协议中的投资估值业绩保证条款、股份回拨/回购条款及特殊情形下的股权转让条款、拖售权条款、优先清算权、收益选择权条款及未按约定时间上市的股权回购条款自始无效。
请发行人说明相关对赌协议是否仍存在未失效条款，有无恢复协议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》13 相关要求的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
相关对赌协议是否仍存在未失效条款，有无恢复协议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》13 相关要求的情况。
2021 年 11 月，发行人及其股东共同签署了《关于股东协议之补充协议》，
根据该协议，全体股东同意，除了根据 2017 年补充协议（即《关于<投资协议>、<股东协议>之补充协议之三》）的约定已经实际执行的情况外，原投资协议及其补充协议中的其他股东特殊权利条款自《股东协议之补充协议》生效之日起彻底终止且未设置恢复条件。
根据上述协议约定内容，截至本回复出具日，（1）发行人的相关对赌协议中不存在未失效条款，亦无恢复协议，（2）发行人在首次申报时不属于红筹企业、不存在优先股安排，发行人在首次申报前清理了投资机构在投资发行人时约定的对赌条款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》13 相关要求。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人的工商登记资料、发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权/股份转让协议、股东协议及其补充协议；取得了发行人股东调查表；与发
行人股东进行了访谈；
2、取得了发行人出具的说明和承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人的相关对赌协议中不存在未失效条款，亦无恢复协议；发行人在首次申报时不属于红筹企业、不存在优先股安排，发行人在首次申报前清理了投资机构在投资发
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