股份、367,464 股股份、367,465 股股 本次股份
份、367,466 股股份转让给谢鹏，股 转让未实
权转让对价分别为 1,897,020.80 元、 际支付转
1,396,363.20 元、1,396,367.00 元、 让价款
1,396,370.80 元
（三）以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据，股东相关税费
缴纳的合规性，目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷，发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东。
1、以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据
发行人 VIE 架构拆除过程中，发行人将收购天津优驰的收购款支付给香港品友，该笔款项用于开曼品友回购境外股东所持有的开曼品友股份，因此，在发行人 VIE 架构拆除时，综合考虑境内新投资人投资估值及向境外股东支付回购款的要求，并参照前一轮投资估值，最终与全体股东协商一致，确定收购香港品友持有的天津优驰 100%股权的价格为税后 24,000 万元，并由香港品友向境外股东支付回购款。
2、股东相关税费缴纳的合规性
发行人收购天津优驰的价格为税后 24,000 万元。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》第八条的规定，间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
发行人与香港品友就收购天津优驰 100%股权签署相关协议，约定香港品友转让天津优驰 100%股权的净收益为 24,000 万元，发行人承担所有在中国境内缴纳的税费和其他费用。发行人已根据相关协议约定缴纳 11,045,302.41 元所得税。
2016 年 5 月 19 日，北京市朝阳区国家税务局出具证明文件，未发现发行人在 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间存在逾期申报、欠税情形。2016 年 5 月 23 日，北
京市朝阳区地方税务局出具证明文件，发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 19 日
期间未接受过税务方面的行政处罚。
3、目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷
发行人 VIE 架构的相关回购情况详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人 VIE 架构的搭建及拆除情况”之“（二）VIE 架构的拆除情况”。
截至本回复出具日，香港品友已完成注销。开曼品友已提交注销相关文件，正在注销过程中，相关回购及注销不存在潜在纠纷。
4、发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东
截至本回复出具日，发行人股东不存在委托持股行为，穿透后不存在三类股东。
（四）黄晓南、谢鹏、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间；黄晓南、谢鹏违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。
1、黄晓南、谢鹏、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间
（1）黄晓南及谢鹏
发行人 VIE 架构拆除过程中，黄晓南和谢鹏在向驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通出资时，由于缺乏人民币资金，因此黄晓南及谢鹏用于境内持股平台出资的资金共计8,537,352.16元系发行人前财务总监王枫向第三方借款后再出借给黄晓南及谢鹏，黄晓南及谢鹏指令香港品友将发行人拆除 VIE 架构时应对其支付的境外股份回购款直
接支付给债权人。2015 年 12 月 29 日，香港品友向 JI KAI 支付 900,345.34 美元。2015
年 12 月 30 日，香港品友向 WANG JIAMU 支付 431,466.21 美元。
（2）上海懋耀、上海懋赏
2015 年 12 月 25 日，沈倬（出借人）、柳琳（出借人）分别与北京富德欣懋投资管
理咨询有限公司（借款人）及香港品友（保证人）签署借款协议，约定（1）沈倬向上
海懋赏出借 16,133,099 元，向上海懋耀出借 22,688,052 元，向上海振诚出借 5,885,695
元，柳琳向上海懋赏出借 8,500,000 元；（2）借款用途为向发行人出资；沈倬指定的还
款账户为 WIM Asset Management（Cayman）Ltd.，金额为 6,900,753 美元或 53,322,812
港币；柳琳指定的还款账户为卢冬霞（Lu Dongxia）；香港品友就该等事项提供保证。上海懋耀、上海懋赏及上海振诚指令香港品友将发行人拆除 VIE 架构时应对其支付的境外股份回购款直接支付给债权人。
黄晓南、谢鹏、上海懋耀、上海振诚、上海懋赏的借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间如下表所述：
主体 借款时间 出借方 还款人 还款对象 利率 还款金额 还款时间
2015.12.30 王枫 香港品友 JIKAI 0 900,345.34 2015.12.29
黄晓南 美元
谢鹏 2015.12.30 王枫 香港品友 WANG 0 431,466.21 2015.12.30
JIAMU 美元
上海懋耀
上海懋赏 2015.12.25 沈倬 香港品友 WIMAsset 0 53,322,812 2016.1.6-
Management 港币 2016.1.8
上海振诚
上海懋赏 2015.12.25 柳琳 香港品友 LU Dongxia 0 1,313,492.00 2016.1.7
美元
2、黄晓南、谢鹏违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形
黄晓南和谢鹏在向持股平台出资时，由于缺乏人民币资金，因此通过境内借款方式
实现向持股平台进行出资。2015 年 12 月 29 日，香港品友向 JI KAI 支付 900,345.34 美
元。2015 年 12 月 30 日，香港品友向 WANG JIAMU 支付 431,466.21 美元，黄晓南及谢
鹏前述违反外汇管理规定涉及的资金金额共计 1,331,811.55 美元。
国家外汇管理局北京外汇管理部已就上述情况出具函件，“黄晓南、谢鹏境内借入人民币、境外偿还外币的行为发生于 2015 年，已超过追诉时效，我管理部对该行为不予立案”。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15 条的规定，鉴于相关主管外汇部门已就黄晓南及谢鹏境内借款境外还款的行为出具不予立案的确认文件，因此，黄晓南及谢鹏境内借款境外还款的行为不构成重大违法违规。
黄晓南及谢鹏境内向持股平台出资共计 8,537,352.16 元，通过香港品友向 JI KAI
及 WANG JIAMU 共计支付 1,331,811.55 美元，根据当时的人民币对美元的汇率折算，
黄晓南及谢鹏境内出资款与境外还款的金额相匹配，不存在资金体外循环、输送利益的情形。
（五）2015 年-2018 年的主要财务数据，发行人股改财务报表调整的会计处理、整
改措施。
公司 2015 年-2018 年财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 35,054.87 35,733.54 27,151.08 34,547.89
未分配利润 -17,664.15 -17,722.14 -14,104.22 -12,477.21
净资产 22,893.74 22,421.55 14,618.05 3,590.57
营业收入 41,779.55 34,132.70 42,073.37 36,813.17
净利润 58.00 -3,617.93 -1,627.01 -3,923.66
注：2016 年度至 2018 年度财务数据未经审计，2015 年度财务数据已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并由其出具 XYZH/2016BJA10649 标准无保留意见审计报告。
发行人股改时的会计处理为：截至 2015 年 6 月 30 日，品友有限经审计的实收资本
为 10,000,000.00 元、资本公积为 1,000,000.00 元、未分配利润为-399,197.19 元，所有者
权益为 10,600,802.81 元，按 1:0.9433 的比例折为股本 1,000 万股，每股面值 1 元，其余
人民币 600,802.81 元计入资本公积。品友有限整体变更基准日未分配利润为负的主要原因系自成立以来，公司为研发产品、拓展市场而大量投入，而销售规模相对较小，在一定时期内无法覆盖成本、费用投入导致为亏损状况。
发行人于 2015 年通过同一控制下收购天津优驰的方式拆除 VIE 架构，天津优驰变
更为公司的全资子公司，使得2015年末合并报表中增加了10,458.96万元的未弥补亏损，同时发行人前期不断加大研发及推广力度，导致 2015 年至 2017 年净利润为负，2018年发行人开始扭亏为盈，随着公司盈利能力的提升，公司累计未弥补亏损逐步减少。在此期间，公司为实现盈利采取诸多有效措施：
1、持续提升公司业务拓展能力
公司凭借优质的技术服务水平和全营销业务场景的服务能力，树立了良好的品牌形象，积累了汽车、美妆、快消、零售、互联网服务等多个行业的头部客户资源，并与其形成了长期稳定的合作关系。同
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