时，公司立足于北京，在上海、广州、美国西雅图、英国伦敦、新加坡等地建立了服务团队，初步建立了具有国际化服务能力的营销服务网络，形成了全球客户资源优势，业务拓展能力持续提升。
2、吸引人才及核心团队建设
公司拥有一批具备国际化视野和丰富经验的经营管理人才、营销专家和技术研发人才，公司核心团队成员稳定，其中创始管理团队具有十年以上的营销经验和丰富的管理
经验。在经营过程中，公司十分注重人才团队的建设，不断引进高素质的管理、营销和
技术人才。截至 2022 年 6 月 30 日，公司员工中硕士研究生及以上学历占比达 24.12%，
研发人员占比达 32.94%。
3、持续加强研发投入
发行人持续加强研发投入，报告期内研发投入金额分别为 3,286.29 万元、3,217.77万元、5,227.43 万元和 2,505.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.36%、5.06%、6.07%和 11.62%，已经掌握了多项核心技术和算法，形成了较强的技术优势。截至本回复出具日，发行人已经拥有 113 项计算机软件著作权和 16 项发明专利。
随着公司服务能力的不断提升，获得了下游客户的充分认可和供应商良好的服务支持。报告期内，公司实现净利润分别为 1,908.01 万元、3,737.37 万元、6,271.64 万元和626.29 万元。
随着公司盈利能力的提升，报告期内公司累计未弥补亏损逐步减少，预计该未弥补亏损的情形在可预见的未来将得到消除，将不会对未来盈利能力造成重大不利影响。
（六）决定终止在全国股转系统挂牌的具体原因，发行人当年经营状况，与申报数据的匹配性，是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项。
1、决定终止在全国股转系统挂牌的具体原因
发行人申请在全国股转系统挂牌期间，仍处于持续亏损状态，期望通过不断的股权融资来满足业务开展和研发投入的资金需求，同时通过在全国股转系统挂牌为股东提供退出渠道。2016 年度，全国股转系统挂牌公司股票的成交量和活跃度持续下降，使得公司在进行股权融资过程中难以取得较为合适的估值水平，同时公司原有股东也对未来的股份退出及流动性产生担忧。因此，发行人在取得同意挂牌的批文后、实际挂牌前，基于融资便捷性、估值水平以及未来发展方向等因素的考虑，经股东协商一致，决定终止公司股票在全国股转系统挂牌。
2、发行人当年经营状况，与申报数据的匹配性，是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项
发行人 2016 年当年及新三板申报的主要财务数据的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度/ 2016 年 1-3 月 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 12 月 31 日 /2016年3月31日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,151.08 30,067.48 34,547.89 9,708.88
未分配利润 -14,104.22 -12,859.85 -12,477.21 -8,593.46
归属于母公司所 14,618.05 14,877.34 3,590.57 2,474.09
有者权益合计
营业收入 42,073.37 10,525.30 36,813.17 15,467.23
归属于母公司股 -1,627.01 -382.64 -3,923.66 -2,227.89
东的净利润
注：2016 年度财务数据未经审计，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月为申报数据，并已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具 XYZH/2016BJA10649 标准无保留意见审计 报告。
2014 年至 2016 年，发行人营业收入增长但是尚未形成盈利，主要系发行人在前期
不断加大研发及推广力度，虽然收入增长，但在一定时期内收入无法覆盖成本、费用投 入导致为亏损状况。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 的规定，对
发行人持续经营能力存在重大不利影响的事项逐项对照分析如下：
序号 《创业板股票首次公开发行上市审核问 发行人情况
答》问题 4 内容
发行人所处行业受国家政策限制或国际贸 发行人所处行业符合国家政策规定，不存在所
1 易条件影响存在重大不利变化风险 处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响
发生重大不利变化的风险。
发行人所处行业受国家政策限制或国际贸 发行人所处行业非周期性、产能过剩行业。发
2 易条件影响存在重大不利变化风险发行人 行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条
所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市 件影响较小，不存在市场容量骤减、增长停滞
场容量骤减、增长停滞等情况 的情况。
我国营销技术从业企业较多但市场较为分散，
发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈， 行业内企业的发展水平差异较大，多数企业不
3 相比竞争者发行人在技术、资金、规模效 具备提供全营销业务场景解决方案的能力。经
应方面等不具有明显优势 过多年的积累，发行人形成了一套“软件+服
务”的解决方案，具备一定的竞争优势。
发行人所处行业上下游供求关系发生重大 发行人所处行业上下游供求关系未发生重大
4 变化，导致原材料采购价格或产品售价出 不利变化。
现重大不利变化
发行人因业务转型的负面影响导致营业收
5 入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重 发行人未发生因业务转型的负面影响。
大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出
现明显好转趋势
发行人重要客户本身发生重大不利变化， 2022 年阿里巴巴等互联网服务行业客户受疫
6 进而对发行人业务的稳定性和持续性产生 情及自身经营调整影响，收入下降幅度较大，
重大不利影响 但是发行人其他行业客户智能投放业务将保
持稳定，企业数据管理系统将快速增长，预计
序号 《创业板股票首次公开发行上市审核问 发行人情况
答》问题 4 内容
2022年整体利润水平与2021年相比略有下降，
对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
发行人由于工艺过时、产品落后、技术更
7 迭、研发失败等原因导致市场占有率持续 发行人主要业务未出现停滞或萎缩的情形。
下降、重要资产或主要生产线出现重大减
值风险、主要业务停滞或萎缩
8 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化 发行人多项业务数据和财务指标未呈现恶化
趋势，短期内没有好转迹象 趋势。
对发行人业务经营或收入实现有重大影响
的商标、专利、专有技术以及特许经营权 发行人商标、专利、专有技术等未存在重大纠
9 等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼， 纷或诉讼。
已经或者未来将对发行人财务状况或经营
成果产生重大影响
10 其他明显影响或丧失持续经营能力的情形 发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营
能力的情形。
综上所述，发行人不存在影响其持续经营能力的重大不利事项。
（七）签署《一致行动协议》约定的有效期限。
根据黄晓南及谢鹏签署的《一致行动协议》，约定“除非法律另有规定，本协议一经签署不可撤销，对本协议的变更及终止，应经双方协商一致，并采取书面形式”。因此，除非双方采取书面形式对《一致行动协议》进行变更或终止，否则《一致行动协议》长期有效。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程如下：
1、查阅了发行人提供的开曼品友的融资协议、会议决议、股东名册等资料文件；
2、查阅了境外律师出具的《开曼品友法律意见书》；
3、查阅了发行人提供的开曼品友、香港品友、天津优驰的银行流水，天津优驰的备案登记资料、验资报告等资料文件；
4、查阅了发行人提供的发行人 VIE 架构搭建及拆除的工商档案、相关协议、银行转账凭证、纳税凭证、股东外汇登记资料等文件；
5、查阅了发行人的工商登记资料；核查了发行人机构股东的营业执照、合伙协议/公司章程、股东情况调查表等资料，并通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人机
构股东的工商登记情况；
6、查阅了发行人股东历次出资的验资报告、发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权/股份转让协议、股东协议及其补充协议、银行凭证；
7、取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，以及国家外汇管理局北京外汇管理部就黄晓南及谢鹏境内借款境外还款的行为出具不予立案的确认文件；
8、查阅了黄晓南、谢鹏及沈学华提供的相关银行凭证，黄晓南及谢鹏签署的《一致行动协议》；
9、查阅了发行人申请在全国股转系统挂牌的《公开转让说明书》，决定终止公司股票在全国股转系统挂牌的相关会议决议；
10、对发行人实际控制人进行了访谈，取得了发行人及实际控制人出具的相关说明及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人通过 VIE 架构在境外进行融资，融资金额总计 2,895.1951 万美元，其中
2,367.6797 万美元通过品友有限及天津优驰用于境内业务经营，200 万美元用于投资BORDER X LAB,INC，107.6202 万美元用于回购部分开曼品友股份，219.8952 万美元用于境外主体的经营性支出等；天津优驰与发行人签署的控制协议中未对 VIE 架构股东投资额进行约定，双方签署的控制协议中，除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》《独家购买权合同》均未实际履行，且《股权质押协议》已全部解除；
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