关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函的回复报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年十二月
关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 7 月 22 日出具的《关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》〔2022〕010706 号（以下简称“《问询函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为北京深演智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“深演智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的有关问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，履行了审慎核查义务，现对《问询函》回复如下：
问题一：关于历史沿革
申报材料显示：（1）2011 年 3 月沈学华受让创始人股东黄晓南、谢鹏股份后发行人股东
结构未发生变化，至 2015 年 2 月、5 月，黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人进行增资，增资完
成后，发行人注册资本为 1,000 万元。（2）2011 年 4 月 29 日，实控人黄晓南控制的开曼品友
于香港设立香港品友。2011 年 6 月，香港品友设立天津优驰，投资总额为 1,000 万美元，注
册资本为 500 万美元。天津优驰与品友有限签署一系列控制协议。（3）2015 年，香港品友以24,000 万元的对价将其持有的天津优驰 100%股权转让给发行人。开曼品友回购全体股东持有的开曼品友股份，部分股东从境外完全退出，部分股份由境外股东以境内主体进行增资，相关回购及注销工作尚未完成。（4）黄晓南和谢鹏在向持股平台出资时，由于缺乏人民币资金，通过境内借款方式实现向持股平台进行出资，后在境外归还了相应的外币资金；其中，上海懋耀在境内借款 22,688,052 元、富德懋赏在境内借款 24,633,099 元，上海振诚在境内借款5,885,695 元，用于向品友互动出资，之后在境外归还了相应的外币资金，违反外汇管理相关
规定。（5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人母公司财务报表、合并财务报表未分配利润分别
为 5,682.46 万元、-6,227.33 万元，存在累计未弥补亏损。（6）2016 年 10 月，全国中小企业
股份转让系统有限责任公司同意发行人挂牌，2016 年 11 月，发行人决定终止在全国股转系统
挂牌。（7）2016 年 7 月 13 日，黄晓南与谢鹏签署了《一致行动协议》，如果黄晓南和谢鹏在
行使股东大会或董事会等事项的表决权时无法达成一致意见，则以黄晓南的意见为准。
请发行人说明：（1）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比
例，出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制
协议的执行情况。（2）2015 年 2 月、5 月 ，黄晓南、谢鹏、沈学华对发行人进行增资的资金
来源；发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源，是否涉及股份支付事项 。（3）以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据，股东相关税费缴纳的合规性，目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷，发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东。（4）黄晓南、谢鹏、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间；黄晓南、谢鹏违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。（5）2015 年-2018 年的主要财务数据，发行人股改财务报表调整的会计处理、整改措施。（6）决定终止在全国股转系统挂牌的具体原因，发行人当年经营状况，与申报数据的匹配性，是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项。（7）签署《一致行动协议》约定的有效期限。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
[回复]：
一、 请发行人说明
（一）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，出资后的
资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。
1、VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例
开曼品友历次融资概况如下：
序号 融资 投资人 股份数 股份类别 融资金额
轮次 （股） （万美元）
Stephanie Ann Sarka 1,000,000 普通股 1.00
PRIME FRAME INTERNATIONAL 1,012,520 普通股 1.4245
LIMITED （注）
Gar Yee Elaine Wong 367,970 A-1 类优先股 2.50
A 轮 EUDAIMONIA CAPITAL PTE. 367,970 A-1 类优先股 2.50
融资 LTD.
1 TEE KENG FOO 367,970 A-1 类优先股 2.50
PHILIPP MORITZ GEORGI 376,160 A-1 类优先股 3.8246
Eric Theodor George 245,800 A-1 类优先股 2.50
Batscha
FORWARD NEW ERA LIMITED 13,253,230 A-2 类优先股 750.00
小计 765.2491
China Broadband Capital
Partners II, L.P.（以下简 8,219,967 B 类优先股 800.00
称 CBC）
B 轮 Vangoo China Growth Fund
2 融资 II, L.P. （以下简称 2,054,992 B 类优先股 200.00
Vangoo）
FORWARD NEW CENTURY
LIMITED（以下简称 FORWARD 1,027,496 B 类优先股 100.00
NEW CENTURY）
小计 1,100.00
CBC 3,339,362 C 类优先股 500.00
OP Ventures Global I FCPR 2,003,617 C 类优先股 300.00
C 轮 （以下简称 OP Ventures）
3 融资 Vangoo 667,872 C 类优先股 100.00
Forward New Ads Limited 667,872 C 类优先股 100.00
200,000 普通股 29.946
序号 融资 投资人 股份数 股份类别 融资金额
轮次 （股） （万美元）
小计 1,029.946
合计 2,895.1951
注：以投资人出资时人民币对美元的汇率折算。
发行人 VIE 架构存续期间，开曼品友股东的出资过程、金额、定价依据、对应持有表决权
比例如下：
（1）2011 年 4 月，开曼品友设立及普通股发行与转让
2011 年 4 月 1 日，开曼品友设立时向 N.D. NOMINEES LTD.发行 1 股普通股、向
N.S.NOMINEES LTD.发行 1 股普通股；同日，N.D. NOMINEES LTD.及 N.S.NOMINEES LTD.分别
将其持有的开曼品友 1 股普通股无偿转让予 Intelligence；开曼品友向 Intelligence 发行
5,425 股普通股，向 YuanAn 发行 3,471 股普通股，向 Kaweh 发行 1,102 股普通股。
本次股份发行系发行人为搭建 VIE 架构而进行的，黄晓南、谢鹏及沈学华分别通过
Intelligence、YuanAn、Kaweh 所持有开曼品友的股权比例与其当时分别持有的品友有限的股权比例一致，故本次股份发行的价格为 1 美元/股。本次股份发行未实际支付对价。本次股份发行完成后，开曼品友已发行股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 表决权比例（%）
1 Intelligence 5,427 普通股 54.27
2 Yuan An 3,471 普通股 34.71
3 Kaweh 1,102 普通股 11.02
合计 10,000 -- 
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