无锡紫杉药业股份有限公司
及
华英证券有限责任公司
《关于<无锡紫杉药业股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见>之回复》
主办券商
二〇二二年十一月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于无锡紫杉药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，遵照贵司的具体要求，无锡紫杉药业股份有限公司（以下简称“紫杉药业”或“公司”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“主办券商”）以及其他中介机构对反馈意见内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件，涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复报告中的字体代表以下含义：
宋体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露
现对反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下：
一、公司特殊问题
1、关于历史沿革。2004 年 5 月，有限公司成立，注册资本 1,000 万元；此
后，有限公司共进行了 5 次股权转让和 3 次增资，其中第二、三次股权转让发生
于 2010 年 9 月至 10 月，李春洲从红豆集团受让 10 万元股权、又回转给红豆集
团；第五次股权转让与第三次增资同期进行，转让（增资）价格存在较大差异；
2022 年 6 月，有限公司完成整体变更，注册资本由 30,150 万元降至 18,000 万元。
请公司：（1）补充说明公司历次股权变动的原因、历次增资的定价依据和出资来源、股权转让的价款支付情况，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在股权争议或潜在纠纷，是否涉及缴纳个人所得税，2022年 4 月第五次股权转让及第三次增资新增股东（含间接股东）与公司其他股东、董监高人员、本次挂牌主办券商负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系，实际权益人是否存在不适宜担任公司股东的情形，穿透计算后公司股东人数是否超过 200 人；（2）补充披露有限公司整体变更为股份公司时是否存在未弥补亏损及其形成原因，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
请主办券商及律师结合上述事项，补充核查公司整体变更事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商变更登记和税务登记相关程序，公司整体变更事项是否合法有效，并就公司是否符合“依法设立”“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充说明公司历次股权变动的原因、历次增资的定价依据和出资来源、股权转让的价款支付情况，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在股权争议或潜在纠纷，是否涉及缴纳个人所得税，2022 年 4 月第五次股权转让及第三次增资新增股东（含间接股东）与公司其他股东、董监高人员、本次挂牌主办券商负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系，实际权益人是否存在不适宜担任公司股东的情形，穿透计算后公司股东人数是否超过 200 人；
1、公司历次股权变动情况如下：
（1）公司历次股本变动情况
是
否
是否存 是否 涉
增 出 在委托 存在 及
序 变动 资 资 持股、信 股权 缴
号 情况 变动原因 增资方 价 定价依据 来 托持股 争议 纳
格 源 或其他 或潜 个
特殊利 在纠 人
益安排 纷 所
得
税
2011 1 2010 年末公司净资产低 自
年 3 公司生产 元/ 于 1 元/出资额，红豆杉 有 不
1 月，第 经营需要 红豆杉健康 出 健康为公司唯一股东，按 资 否 否 涉
一 次 资金 资 1 元/出资额增资 金 及
增资 额
2021 1 2020 年末公司净资产低 自
年 12 公司生产 红豆集团、红 元/ 于 1 元/出资额，各方协 有 不
2 月，第 经营需要 豆杉健康 出 商一致，按照 1 元/出资 资 否 否 涉
二 次 资金 资 额增资 金 及
增资 额
连云港人才
公司生产 基金、钮美
2022 经营需要 玲、常州博 2 自
年 4 资金，外 润、苏州荻 元/ 投资方与公司原股东按 有 不
3 月，第 部投资者 芦、南京运瑞 出 照市场化估值（5 亿元投 资 否 否 涉
三 次 看好公司 绣、尚惟创 资 前）协商确定 金 及
增资 发展前景 投、锡山新动 额
能贰期
2022 以截至 2022 年 4 月 30 净
年 6 日经审计的账面净资产 资 不
4 月，股 整体变更 - - 204,835,928.36 元 为 基 产 否 否 涉
改 暨 础，按 1：0.8788 比例折 折 及
减资 为股本 180,000,000 股 股
公司整体变更设立股份有限公司时，其整体变更后的股份数（注册资本）与整体变更前注册资本相比减少，不存在资本公积转增股本的情形，不涉及未分配利润、盈余公积转增股本及分配红利的情况，因此公司整体变更不涉及缴纳个人所得税。
（2）公司历次股权转让情况
是否存在 是否 是否
转让 转 委托持 存在 涉及
序 转让情 转让 受 出资 让 价款支付情 股、信托 股权 缴纳
号 况 方 让 转让原因 额 价 况 持股或其 争议 个人
方 （万 格 他特殊利 或潜 所得
元） 益安排 在纠 税
纷
红豆
集团 红 1 元
无锡 豆 /出 已通过往来 不涉
南国 杉 700 资 款抵销的方 否 否 及
企业 健 额 式支付
有限 康
公司 集团层面为整合
江苏 红 生物医药板块，集 1 元
赤兔 豆 团内部对股权架 /出 已通过往来 不涉
马有 杉 构进行调整 150 资 款抵销的方 否 否 及
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