0.39
29 毛洪波 241,593 0.39
30 尚尔明 196,098 0.32
31 丛宝国 196,098 0.32
32 刘峰 196,098 0.32
33 于咏 196,098 0.32
34 孙殿伟 195,098 0.31
35 汤宇 176,488 0.28
36 侯飞 176,488 0.28
37 于盛国 103,134 0.17
38 马全 78,439 0.13
39 苏国栋 78,439 0.13
合计 48,312,685 77.86
40 其他个人股东 13,737,315 22.14
合计 62,050,000 100
本次收购后，沈信股份股东持股明细如下：
序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
1 辽宁双宇 48,312,685 77.86
2 其他个人股东 13,737,315 22.14
合计 62,050,000 100
三、本次收购的资金来源及支付方式
本次收购股份转让的总价款为 35,146,166 元。收购人收购的资金为自有资金，
以现金的方式直接支付。目前收购人已收到股东投资款 2557 万元，收购人股东将根据本次收购的资金需求进度，对收购人进行实缴出资。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；收购人具备收购的经济实力。
四、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的程序
1.收购人的批准和授权
收购人于 2022 年 12 月 15 日在公司会议室召开股东会，审议通过本次收购
方案。
2.公众公司的批准和授权
本次收购无需沈信股份进行授权及审批。
3.出让方的批准和授权
本次收购的出让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次转让，无需履行相关内部决议程序。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
沈信股份公司章程中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。
五、本次收购的方式和相关协议的主要内容
本次收购是收购人辽宁双宇拟通过协议转让和盘后大宗交易方式受让王启
扬、陈馨等 39 名股东持有的沈信股份 48,312,685 股股份，其中流通股 28,061,113
股，限售股 20,251,572 股。双方于 2022 年 12 月 23 日签署的《股份收购框架协
议》、《股份转让协议》主要内容如下：
“第二条 标的股份的转让及交易款项支付
1.交易安排
截至本协议签订时，根据：a）甲方（收购人）保证收购方不存在法律法规或股转公司规定的禁止收购非上市公众公司的相关情形；同时 b）甲乙（转让方王启扬、陈馨等 39 人）丙（收购人实际控制人苏宇、朱宇）三方确认，标的股份的转让总价格为人民币 35,146,166 元。
2.转让方式
（1）鉴于标的股份存在流通股和限售股，本次转让拟分 2 次转让：首次转
让为乙方持有的流通股 28,061,113 股，股份比例为 45.22%；二次转让为乙方持有的限售股 20,251,572 股，股份比例为 32.64%，在解除限售后进行转让。
（2）股份转让总价款 35,146,166 元，分为两次转让交易款：首次转让交易
款 24,350,795 元，包括：a)全部流通股转让款共计 19,608,191 元；b)乙方 1、乙
方 2 和乙方 4 所持限售股的 25%转让款共计 3,026,384 元；c)乙方其他方所持限
售股的 50%转让款共计 1,716,220 元；前述 b）和 c）项转让款为保证金，以上合
计 24,350,795 元为首次转让交易款。第二次转让交易款为股份转让总价款
35,146,166 元扣除首次转让交易款 24,350,795 元的剩余部分即 10,795,371 元。
3.支付方式与转让流程
（1）本次收购过程中，乙方涉及股东人数较多，价格存在差异，以及股份涉及到限售问题，因此本次收购需按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（“《股票转让细则》”）进行特定事项转让、盘后交易。具体如下：
a）符合特定事项转让方式的，自三方签署的股份转让协议生效，且获得全国中小企业股份转让系统下发《确认函》之日起【10】个工作日内，甲方应将20,583,237 元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户，具体如下：甲方应当将首次转让交易款项（通过特定事项协议转让方式）15,840,633 元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。另根据双方约定，首次转让交易款除上述交易外，甲方另行向乙方支付保证金 4,742,604 元，前述款项亦应足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。
b）符合盘后交易方式的，甲乙双方应按照约定的价格进行盘后交易。
c）自收购方将首次转让交易款 20,583,237 足额存入甲乙丙三方一致同意的
资金托管账户之日起【3】个工作日内，乙方应向中登公司申请将标的股份（流通股）登记至收购方名下，并申请将标的股份（限售股）（20,251,572 股，股份比例为 32.64%）全部质押给收购方。
d）收购方应授权资金托管方，自乙方将标的股份（流通股）全部登记至收购方名下以及标的股份（限售股）（20,251,572 股，股份比例为 32.64%）全部完成股份质押登记之日起【10】个工作日内，资金托管方将首次转让交易款项（通过特定事项协议转让方式）15,840,633 元和甲方另行向乙方支付的保证金4,742,604 元一次性足额支付给乙方。
e）符合特定事项转让方式的，自标的股份（限售股）（20,251,572 股，股
份比例为 32.64%）解除限售之日起【5】个工作日内，乙方应通知收购方对限售股进行收购，收购方应在收到通知之日起【10】个工作日内，将二次转让交易款10,456,962 元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。
f）符合盘后交易方式的，自标的股份（限售股）解除限售之日起【2】日内，乙方应将标的股份（限售股）盘后交易涉及先行支付的保证金 338,410 元退回甲
方账户。甲方收到退回的转让交易款后，甲乙双方应按照约定的价格进行盘后交易。
g）自收购方将二次转让交易款 10,456,962 元足额存入甲乙丙三方一致同意
的资金托管账户之日起【3】个工作日内，乙方应向中登公司申请将标的股份（限售股）登记至收购方名下。
h）收购方应授权资金托管方，自标的股份（限售股）过户登记至收购方名下之日起【10】个工作日内，资金托管方应将二次转让交易款 10,456,962 元一次性足额支付给乙方。
4.乙方账户信息详见附件。
5.因本次收购产生的各项税费，由相关各方按照法律法规的规定各自承担。
6.三方确认，乙方关于股份转让价款的分配方案及乙方或乙方与标的公司各股东之间的协议，均不得影响本协议的执行和甲方的利益。
7.标的股份中的流通股登记至收购方名下后，乙方若为董事、监事或高级管理人员的，将主动辞去相应董事、监事或高级管理人员职务。如乙方未按要求辞去董事、监事或高级管理人员职务，由此导致甲方未能顺利收购剩余限售股股权的，乙方应按照本协议承担违约责任。
第三条 甲方（收购方）的声明与保证
就本次收购有关事宜，甲方向乙方作出如下声明及保证：
1.甲方为依法设立并有效存续的公司法人，甲方不存在已经或在可预见时间内会进入破产程序的情形。
2.甲方签署本协议为自身真实意思表示，本协议签署后对甲方具有法律约束力，甲方将积极履行本协议项下的一切义务。
3.甲方签署并履行本协议不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
4.甲方有足够资金可以及时、足额地履行本次收购相关的全部付款义务，该资金来源合法，且不会遭到任何第三方的扣划、冻结、没收、止付、追索等。
5.甲方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成。
6.在本协议有效期内，一旦得知存在与本声明与保证不一致之事项，甲方应立即向乙方作出书面的解释和说明，并保证该等解释与说明的真实性。
7.甲方保证不存在法律法规或股转公司规定的禁止收购非上市公众公司的相关情形，且该保证在标的股份（含流通股、限售股）全部完成转让登记前应持续有效。
8.甲方配合标的公司办理本次收购过程中涉及的股转系统信息披露程序。
第四条 乙方（转让方）的声明与保证
就本次收购相关事宜，乙方向甲方作出如下声明及保证：
1.截至本协议签署日，乙方合法拥有标的公司的相关股份及与之相对应的股东权益，未设置任何质押等权利限制，并免遭任何第三人的追索，能够将标的股份全部转让给甲方。如乙方
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