历史上存在转让、受让或代持标的公司股权的，乙方确认该等转让、受让股权均已完成转让价款支付，该等转让、受让或代持行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.乙方签署本协议均为自身真实意思表示，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力，乙方将积极履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的收购事项等行为。
3.标的公司为依法设立并有效存续的公司法人。标的公司的注册资本已经按时足额缴纳，符合中国法律要求, 没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况，股东的出资款项来源合法。所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求）, 依据中国法律均为有效并具有可执行力的。标的公司在章程中所记载的经营范围符合中国法律的要求，并严格按照章程及营业执照所规定的经营范围和法律的规定持续开展经营活动。
4.乙方在本协议签署之前和之后公开披露的信息及向甲方提供的所有文件包括财务数据、资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
5.自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记至甲方名下期间或在本协议解除前，乙方保证不与任何第三方就标的股份签署任何转让、质押、信托、委托持股的备忘、协议、合同或设定任何的第三方权利，亦不与任何第三方签署可能导致标的公司控股股份及实际控制人发生变动的备忘、协议或合同。
6.乙方签署并履行本协议不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
7.乙方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成。
8.除签署本协议、《股份转让协议》《表决权委托协议》及本次收购过程中涉及的承诺声明等文件外，乙方授权给乙方中的 1-3 位人员全权办理和签署本次收购涉及的其他程序性事务和文件（包括但不限于限售股股权质押、工商变更登记等），授权方式为特别授权，授权时间为自本协议签署之日起至本次收购股权（包括流通股和限售股）全部完成过户之日止。
9.乙方确认，如甲方发现标的公司存在或有负债、新产生呆账及其他风险（该或有负债、呆账或其他风险发生在本次收购流通股过户完成之前，或所涉及之业务系发生在流通股过户完成之前），该等债务或风险由乙方承担连带责任。
第五条 丙方（收购人的实际控制人）的声明与保证
就本次收购有关事宜，丙方向乙方作出如下声明及保证：
1.丙方为甲方的实际控制人，能够实际支配甲方行为，丙方应促使甲方积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成。
2.丙方签署本协议为自身真实意思表示，本协议一经签署即对丙方具有法律约束力。
3.丙方签署并履行本协议不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
4.丙方对于本协议项下及本次收购中甲方应承担的一切义务（包括但不限于股份转让价款支付、税费支付、违约金支付等）承担连带责任。
第六条 税费及其他费用承担
1.标的公司在正式收购协议签署之前已产生的主办券商持续督导费、常年法律顾问费、审计费以及挂牌年费由标的公司承担。
2.甲乙丙三方同意，签署及履行本协议所涉及的中介机构费用由各自根据有关服务协议中的约定承担和支付。
3.本次收购过程中，乙方应当保证标的公司目前的持续督导券商配合完成信息披露相关工作。
第七条 保密条款
1.本协议任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。
2.下列情形不应视为违反本协议项下之保密义务：
(1)任何一方为获得审批机关对本协议或本次交易的核准以及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议的；
(2)任何一方依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求披露本协议的；
(3)任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东披露本协议的。
第八条 违约责任
1.如乙方中持有限售股的股东在其持有的标的股份（限售股）解除限售后未按照本协议的约定将其过户登记至收购方名下，该股东应承担本次收购中该股东持有的标的股份（包括流通股、限售股）相应价款的 40%的违约金，自甲方书面通知之日起【10】个工作日内向甲方支付。如乙方未能按照甲方要求辞去董事、监事或高级管理人员职务而导致甲方未能顺利取得限售股股权，乙方还应返还甲方先行支付的保证金。
2.如甲方未按照本协议的约定按时、足额向乙方中持有限售股的股东支付二
次转让交易款（包括未按照本协议的约定按时、足额将二次转让交易款存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户），则自该股东书面通知之日起【10】个工作日内，收购方应将已收购的该股东的原标的股份一次性全部无偿转回该股东，已经支付的全部股权转让款（包括流通股转让款、限售股转让款）归该股东所有，不予退还。
第九条 协议的解除
1.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
2.如非因本协议双方的原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记管理部门的批准，经甲乙双方一致同意，本协议解除。
3.本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的任何陈述、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知后的 15 个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议。
4.双方特别约定，在发生如下情形之一时，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议：
（1）在甲乙双方完成股份过户登记前，本次转让股份被任何司法机关采取任何司法冻结等强制措施；
（2）由于乙方的原因导致本协议项下的股份过户登记无法完成。
5.若发生本条第 4 款约定的单方解约情形，则乙方应赔偿甲方为履行本协议
而遭受的所有损失，包括但不限于甲方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。
6.三方特别约定，在发生如下情形之一时，乙方有权单方以书面通知方式解除本协议：
（1）甲方未按本协议的约定按时、足额支付任一笔交易款项；
（2）甲方、丙方丧失或有迹象表明其可能丧失支付交易款项的能力；
（3）其他因甲方原因导致本次收购事项未能完成的情形。
7.若发生本条第 6 款约定的单方解约情形，则甲方、丙方应赔偿乙方为履行
本协议而遭受的所有损失，包括但不限于乙方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。
第十条 协议的效力
1.本协议自甲乙丙三方签字/盖章之日起生效。
2.本协议是甲乙丙三方签署的框架性文件，本协议约定的内容对甲乙丙三方均具有约束力。
第十一条 其它
1.本协议履行过程中如有新的变化或未约定事项，甲乙丙三方同意根据本协议之目的友好协商解决，并根据协商结果签署补充协议。
2.甲乙丙三方因本协议产生争议，应友好协商解决，解决不成的，任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
3.本协议用中文书写，原件正本一式四十五份，甲方、乙方和丙方各执壹份，其余由标的公司保管并供报备之用，每份均具有同等法律效力。”
双方于 2022 年 12 月 23 日签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
“鉴于：
甲（王启扬、陈馨、王毅君、王军枫、张海、郭亮、宋春喜、李峥）乙（收购方）丙（收购方实际控制人苏宇、朱宇）三方已就标的公司沈阳市电信规划设计院股份有限公司的股权转让达成一致，并签署《股份收购框架协议》《股份转让协议（无限售条件股份）》和《股份转让协议（有限售条件股份）》（以上统称“股份转让协议”），据此，三方就甲方持有的标的公司 20,251,572 股，占比32.64%的限售股表决权委托给乙方达成如下协议内容以资遵守：
一、 表决权委托
1. 甲方持有标的公司 20,251,572 股、占比 32.64%的限售股具体情况如下：
序号 姓名 限售股份数量 每股价格 占比
（股） （元）
甲方 1 王启扬 7,952,804 0.80 12.82%
甲方 2 陈馨 3,964,225 0.75 6.39%
甲方 3 王毅君 3,693,498 0.75 5.95%
甲方 4 王军枫 1,256,949 0.75 2.03%
甲方 5 张海 1,256,949 0.75 2.03%
甲方 6 郭亮 1,160,262 0.75 1.87%
甲方 7 宋春喜 773,508 0.70 1.25%
甲方 8 李峥 193,377 0.70 0.31%
合计 20,251,572 / 32.64%
2. 为保障《股份转让协议（有限售条件股份）》的履行，在《股份转让协
议（有限售条件股份）》履行完毕或者解除之前，甲方将所持有的标的公司限售股份所对应的表决权，全部授权乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。乙方接受甲方前述委托，作为其唯一的排他的代理人行使其授权的股份所对应的表决权。
3. 本协议为附生效条件的协议，同时满足以下条件时，本协议生效：
(1) 三方签署的股份转让协议生效，且无限售条件股份能够办理过户至乙方
名下；
(2) 乙方已将股份转让协议约定的 20,583,237 元足额存入甲乙丙三方一致同
意的资金托管账户。
4. 双方一致同意，在本协议约定的有效期内，乙方将在符合法律规定及标
的公司届时有效章程规定的前提下，行使包括但不限于如下权利（下称“委托权利”）
(1) 召集、召开和出席（或委托他人出席）标的公司的股东大会会议；
(2) 向标的公司股东大会提案并表决；
(3) 提出选举或罢免董事、监事及其他提案；
(4) 对股东大会每一审议和表决事项做出表决，并签署相关文件；
(5) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
(6) 依据现行法律、法规或标的公司章程规定的股东所应享有的权利。
5. 表决权的行使：
(1) 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若有特定
事项，除本协议另有约定外，需要甲方出具授权委托书，甲方不得拒绝，并在乙方提出要求之日予以协助出具，若因特殊情况最迟应在收到乙方通知的 3 日内出具；
(2) 甲方将就乙方或受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时
（如为满足过渡期内如因审批、登记、备案等需要）及时签署相关法律文档。
(3) 在本协议有效期限内，乙方或受托人的委托权利非因乙方原因无法实现，
双方应立即寻求替代方案，或在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款，以确保乙方或受托人委托权利的顺利行使。
6. 委托期限内，甲方所持有股份数额因分红、转增股本等情形发生变动，
甲方应立即通知乙方，双方再就表决权的委托签定补充协议。
二、 委托期限
在不违反法律法规及规范性文件的前提下，本协议项下的委托期限
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