股份锁定要求
实际控制人或
控股股东
2018 年 8 月
25 日
-同业竞争
承诺
承诺不构成同业竞争
其他股东
2014 年 8 月
25 日
-同业竞争
承诺
承诺不构成同业竞争
实际控制人或
控股股东
2014 年 1 月
25 日
-关联担保
的承诺
规范和控股股东、实际控制人之
间的关联交易
实际控制人或
控股股东
2014 年 8 月
25 日
-资金占用
承诺
避免资金占用、公司对关联方担
保
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市金杜律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读《青岛三祥科技股份有限公司招股说明书》，确认
招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律
师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对招
股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。”
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3、本次发行的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的
审计报告、审阅报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审
阅报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
发行人承诺：
“本公司报送的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市申请电子文件与预留原件一致，并对所报送的电子文件的真实性、准确性和完
整性承担全部法律责任。”
保荐机构承诺：
“青岛三祥科技股份有限公司报送的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，并对所报送的电子文件的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司承诺
“本公司为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市制作、出具的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因本公司为发行人制作、出具的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，
但本公司没有过错的除外。”
2、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺
“如因本所为青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
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的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文
件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
3、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市制作、出具的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因本所为发行人制作、出具的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但本
所没有过错的除外。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 11.00 元/股， 未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前
一年内股票发行价格的 1 倍， 但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资
风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（三）股票异常波动风险
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公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明
书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、主要客户集中风险
报告期内，公司客户主要为境内外汽车整车厂商及售后市场零售商。2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司向前五大客户销售取得的收
入在公司营业收入中的占比分别为 58.89%、59.67%、51.25%及 50.43%，客户集
中度较高。如果公司未来不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的业
务需求，或公司主要客户自身经营情况恶化，导致其对公司产品需求大幅下降，
且公司无法成功开拓新的客户及市场，公司将面临客户集中度高带来的经营风险。
2、境外经营风险
公司产品广泛面向境外汽车零部件后市场及美国通用等在内的整车厂商，报
告期内公司来源于境外主营业务收入分别为 31,509.67 万元、33,922.79 万元、
35,857.40 万元及 19,088.23 万元，占公司主营业务收入比例分别为 60.32%、
60.41%、59.17%及 59.57%，主要销往美国、欧洲等国家和地区。同时，公司在
美国及泰国设立了子公司开展汽车管路产品的生产及销售业务。截至报告期末，
公司境外销售遍及全球三十余个国家和地区，如未来我国与上述国家或地区的双
边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生
重大不利变化，导致公司产品出口的门槛或关税成本等增加，公司在相关国家或
地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
报告期各期，发行人来自美国的销售收入金额分别为 25,871.62 万元、
27,042.62 万元、 26,781.13 万元及 14,702.03 万元，占当期主营业务收入比例分别
为 49.53%、 48.16%、 44.19%及 45.88%。 2018 年以来，美国陆续对中国输美产品
加征关税，使得公司对美国直接出口成本上升。虽然报告期内公司设立了泰国子
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公司三祥泰国，并于 2021 年起逐步将面向美国市场的总成产品迁移至三祥泰国
进行生产，并出口销售，但鉴于近年国际贸易摩擦不断，单边贸易保护主义抬头，
如我国与美国、泰国的双边关系发生变化，或者上述国家的市场环境、行业和对
外贸易政策等发生重大不利变化，将对公司泰国工厂及发行人整体的经营业绩造
成不利影响。
公司实际控制人魏增祥及控股股东金泰达亦针对公司存在的进出口贸易事
项出具了《关于青岛三祥科技股份有限公司进出口贸易事项之承诺函》：“如果
三祥科技及其子公司在进出口贸易上因违反进口地或出口地的贸易法规而受到
有权管辖机关任何处罚或承担任何法律责任，导致三祥科技及其子公司产生罚款、
赔偿或其他经济损失的，本人将无条件全部代三祥科技及其子公司承担前述罚款、
赔偿及其他经济损失，或在三祥科技及其子公司必须先行承担情况下，本人将及
时给予三祥科技及其子公司全额补偿。并且，本人保证今后不会就此向三祥科技
进行追偿。”
3、原材料价格波动的风险
编织线、橡胶、炭黑及金属连接件是生产汽车胶管的主要原材料，报告期各
期，编织线、橡胶、炭黑以及金属连接件采购金额占发行人原材料采购总额的比
例分别为 63.57%、63.43%、63.68%及 63.12%。橡胶、炭黑均属于市场定价的大
宗商品，编织线、金属连接件的采购价格也受到其原材料石油、钢材等大宗商品
价格波动的影响，大宗商品价格的波动将层层传导并直接影响行业企业产品的利
润率水平。在原材料价格波动频繁的时期，如果成本的变化不能及时向下游传导，
发行人将面临利润率下行的风险。
4、跨境运输成本上涨的风险
发行人境外销售规模较大、销售区域较为分散，且设有多个境外子公司，导
致发行人运输成本较高。报告期各期，发行人运输成本分别为 2,693.88 万元、
2,250.54 万元、 3,694.22 万元及 1,921.50 万元，占营业收入的比例分别为 5.12%、
3.97%、6.03%及 5.93%。2020 年下半年以来，国内各港口集装箱出现紧缺，外
销运输市场呈现了海运仓位紧张、运费成本不断上涨的态势，虽然 2022 年第二
季度有所回落，但如果国际海运价格持续高企，将导致公司向境外销售的成本继
续增高，从而影响公司的经营业绩。
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5、内部控制风险
截至本上市公告书签署日，公司拥有 5 家控股子公司，其中境内子公司 1
家，泰国子公司 1 家，美国子公司 3 家。公司制定了《对外投资管理制度》《重
大交易决策制度》《子公司管理办法》等公司治理制度，对重大的对外投资事项
划分了股东大会、董事会的审议权限，作出了决策机制安排；对子公司的经营管
理作出了明确规定，但随着公司及子公司的生产、销售规模不断扩张，若公司及
子公司内部控制制度不能得到有效执行，且公司对子公司约束机制不能得到严格
执行，将可能导致管理失控、资产流失、经营亏损等问题，给公司的生产经营带
来一定的内部控制风险。
6、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要投向汽车管路系统制造技术改造项目和补充流动资金。公
司对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、
市场环境和技术水平等因素作出。本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资
产折旧预计将增加，若在项目实施过程中发生市场竞争加剧、产品及客户开发进
展不顺利、下游市场需求波动等不利情形，或项目建成后不能顺利实施或实施后
新增产能无法有效利用，均可能导致募集资金投资项目不能如期实施或经济效益
不达预期的情形，进而对公司业绩产生不利影响。
7、新冠肺炎疫情带来的经营风险
2020 年 1 月以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，致使各行各业
均遭受了不同程度的影响；汽车行业作为重要的国民基础产业之一，受疫情的影
响一方面体现在产业链上下游企业停工或延迟复工带来的损失，另一方面则是下
游客户采购需求放缓及终端消费者购车意愿下降。此次疫情对公司及公司客户带
来了行业性风险。公司整车厂商客户的生产基地遍布国内各省市，包括陕西、浙
江、上海、广东等地。如若新冠肺炎疫情在全国乃至全球范围内继续蔓延，汽车
行业供应链无法及时运转或将导致客户整车装车排产计划缩减，伴随终端消费者
购车意愿下降，公司未来业绩将受到不利影响。
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