间每年转
让的股份不得超过本
人直接或间接持有发
行 人 股 份 总 数 的
25%。本人离职后半年
内，不转让所持有的
发行人股份。如本人
在 任 期 届 满 前 离 职
的，应当在就任时确
定的任期内和任期届
满后 6 个月内，继续
遵守前述承诺。
3
青岛国安拥湾信息技
术股权投资企业（有限
合伙）
4,500,000 4.49 -4
国寿安保基金－银河
证券－国寿安保－国
保新三板 2 号资产管
理计划
2,511,000 2.51 -5
青岛恒业海盛经济信
息咨询企业（有限合
伙）
2,500,000 2.50
上市之日起 12 个月
内。
6
青岛海纳兆业经济信
息咨询企业（有限合
伙）
2,500,000 2.50
上市之日起 12 个月
内。
7
中原证券股份有限公
司
1,674,100 1.67 -8 李乐 1,500,000 1.50 -9
青岛华资盛通股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
1,360,000 1.36 上市之日起 6 个月内。
10
青岛安盛和经济信息
咨询有限公司
1,230,000 1.23 -合计 70,694,100 70.58 -注：数据尾数差异系四舍五入所致。
49
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：14,230,000 股（未考虑超额配售选择权）；
16,364,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格 11.00 元/股对应的市盈率为：
1、15.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.38 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、18.71 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、13.31 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、19.11 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售
选择权时本次发行后总股本计算）；
6、13.60 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售
选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
50
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.59 元/股，若全额行使超额配
售选择权则发行后基本每股收益为 0.58 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 6
月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配
售选择权前的发行后每股净资产 5.83 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行
后每股净资产为 5.92 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 156,530,000.00 元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴华验字（2022）第 030023 号
《验资报告》，确认公司截至 2022 年 12 月 23 日止，募集资金总额为人民币
156,530,000.00 元，扣除发行费用合计人民币 19,365,722.07 元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 137,164,277.93 元，其中计入股本人民币 14,230,000.00
元（壹仟肆佰贰拾叁万元整），计入资本公积人民币 122,934,277.93 元（壹亿贰
仟贰佰玖拾叁万肆仟贰佰柒拾柒元玖角叁分）。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,936.5722 万元（超额配售选择权行使前）； 2,115.0164
万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
（1） 保荐及承销费用： 1,189.6280 万元（超额配售选择权行使前）； 1,368.0722
万元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：405.6604 万元；
（3）律师费用：284.6801 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：23.5849 万元；
（5）发行手续费用及其他：33.0189 万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。
（七）募集资金净额
51
本次公开发行募集资金净额为 13,716.4278 万元 （超额配售选择权行使前）；
15,885.9336 万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
长江保荐已按本次发行价格于 2022 年 12 月 20 日（T 日）向网上投资者超
额配售 213.45 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权全额行
使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,351.85 万股，占超额
配售选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行
股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,636.45 万股，发行后
总股本扩大至 10,016.45 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后
总股本的 16.34%。
52
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》 等规定，发行人 （甲方）与长江保荐（丙方）
和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称
“三方监管协议”）。 三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任
和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
1
中国农业银行股份有限
公司青岛黄岛支行
38130101040080649 汽车管路系统制造技术改造项目
2
上海浦东发展银行股份
有限公司青岛黄岛支行
69140078801800002205 汽车管路系统制造技术改造项目
3
上海浦东发展银行股份
有限公司青岛黄岛支行
69140078801600002206 补充流动资金
三方监管协议主要内容：
甲方：青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、专户仅用于甲方“汽车管路系统制造技术改造项目”或“补充流动资金”
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等规定及甲方制订的募集资金管理制度履行持续督导职责，
53
并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方
的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈知麟、李利刚可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人
的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具银行对账单，并抄送丙方。乙
方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2000 万元或
募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专
户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定保荐代表
人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、
乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换丙方保荐代表人不影响本协议
的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
54
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
55
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
保荐代表人 陈知麟、李利刚
项目协办人 刘冠男
项目其他成员 丁梓、孙越、黄沛帆、张晨
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二、保荐机构保荐意见
长江保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《长江证券承销保荐有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
青岛三祥科技股份有限公司本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法（试行）》《北京证券交
查看PDF原文
