声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别提示
一、本次交易方案调整情况
中建信息于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并本公司及重大资产出售暨关联交易预案》。
由于本次交易拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。本次方案调整后，定价基准日为宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，宁夏建材股 本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
份发行价格为 14.14 元/股，不低于 发行价格为 13.60 元/股（宁夏建材
定价基准日前 20 个交易日的股票 截至 2021 年 12 月 31 日每股净资产
交易均价，且不低于上市公司最近 为 14.14 元/股，经宁夏建材 2021 年
一期经审计的归属于母公司普通股 度股东大会审议批准，宁夏建材向全
股东的每股净资产。 体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元
股份发行价格 经宁夏建材 2021 年度股东大会审 （含税），除息日为 2022 年 5 月 30
议批准，宁夏建材向全体股东每 10 日，除息后的每股净资产为 13.60 元
股派发现金红利 5.4 元（含税）， /股），不低于定价基准日前 20 个交
除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次 易日的股票交易均价，且不低于上市
换股吸收合并的发行价格相应调整 公司最近一期经审计的归属于母公司
为 13.60 元/股。 普通股股东的每股净资产。
定价基准日 宁夏建材第八届董事会第九次会议 宁夏建材第八届董事会第十三次会议
决议公告日 决议公告日
本次交易收购请求权的行权价格参
照本次定价基准日前 20 个交易日 本次交易收购请求权的行权价格参照
均价制定，为 13.78 元/股。自本次 本次定价基准日前 20 个交易日均价
交易的定价基准日至该请求权实施 制定，为 12.59 元/股。自本次交易
上市公司收购 日，如上市公司股票发生除权、除 的定价基准日至该请求权实施日，如
请求权 息等事项的，则上述收购请求权的 上市公司股票发生除权、除息等事项
行权价格将做相应调整。 的，则上述收购请求权的行权价格将
经宁夏建材 2021 年度股东大会审 做相应调整。
议批准，宁夏建材向全体股东每 10
股派发现金红利 5.4 元（含税），
除息日为 2022 年 5 月 30 日。本次
收购请求权的行权价格相应调整为
13.24 元/股。
中建信息预估 截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 截至2022年7月31日，中建信息100%
值 100%股权预估值约为 29 亿元。 股权预估值约为 24 亿元。
向不超过 35 名特定投资者非公开发
募集配套资金 向不超过 35 名特定投资者非公开 行股票募集配套资金，其中中国中材
认购方 发行股票募集配套资金。 集团有限公司拟参与认购 6,006 万
元。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为
妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。中
材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易方案情况
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业
务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 90%。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.59 11.34
前 60 个交易日 12.22 11.01
前 120 个交易日 12.23 11.02
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经合并双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并
中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股（宁夏建材截至 2021 年 12 月 31 日每股
净资产为 14.14 元/股，经宁夏建材 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全
体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日，除息
后的每股净资产为 13.60 元/股），不低于定价基准日前 20 个交
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