股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（五）与现金选择权相关的风险
为充分保护中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向中建信息全体股东提供现金选择权。
若中建信息相关股东申报行使现金选择权时中建信息股价高于现金选择权价
格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中建信息及宁夏建材短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（八）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，中建信息和宁夏赛马的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据和预估值仅供投资者参考之用，最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据和经评估及备案的评估结果、交易双方协商确定的交易价格可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（九）中建信息在换股价格尚未确定的情况下持续挂牌交易的风险
截至本预案签署日，中建信息的评估值及换股价格尚未确定。本预案中涉及的预估值仅供投资者参考之用，最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。由于在中建信息的评估值及换股价格最终确定前，中建信息仍持续
挂牌交易，若中建信息的交易价格与预估值和评估值之间产生较大偏离，可能使投资者蒙受损失，甚至导致交易失败，提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务；宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，宁夏建材为解决同业竞争问题，本次交易中包含宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；宁夏建材现有业务与中建信息在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（十一）经营资质承接对存续公司业务经营的风险
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议（一）》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
（十二）净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
假设天山股份向宁夏赛马增资比例为 51%，则模拟测算预计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过 50%，具体数据待备考报告出具后进一步披
露。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在《重组报告书》中予以披露。
十三、其他
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。本次披露的为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在《重组报告书》中予以披露。
目录
声明..........................................................................................................................................2特别提示 ...................................................................................................................................3释义........................................................................................................................................ 45第一节 本次交易概述....................................................................................................... 50
一、 本次交易的背景和目的.................................................................................................50
（一） 本次交易的背景.....................................................................................................50
（二） 本次交易的目的.....................................................................................................51
二、 本次交易方案.................................................................................................................52
（一）本次交易方案概述.........................................................................................................52
（二）吸收合并交易方案情况.................................................................................................53
（三）资产出售交易方案情况.................................................................................................61
（四）募集配套资金方案情况.................................................................................................62
三、 本次交易各方.................................................................................................................64
四、 本次交易标的的基本情况.............................................................................................65
五、 本次交易是否构成关联交易.........................................................................................67
六、 本次交易构成重大资产重组.........................................................................................67
（一） 重组相关规则.........................................................................................................67
（二） 重组计算过程.........................................................................................................68
七、 其他.......................................................................
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