例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至 2022 年 7 月 31 日 100%股权预估值约 24 亿元测算，本
次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1: 1.1815，即每 1 股中建信息股份可以换宁夏建材股份 1.1815 股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为 176,470,588 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制
定，为 12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律法规以及监管部门、结算公司的相关规定承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，宁夏建材董事会有权根据股东大会的授权召开会议审
议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由
合并双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（三）资产出售交易方案情况
本次交易宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。截至本预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工商变更。
截至本预案签署日，宁夏建材所持有的水泥等相关业务公司股权情况如下：
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价
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