基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
宁夏建材向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不转让；宁夏建材向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易各方
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。其中：
本次交易中吸收合并的合并方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中吸收合并的被合并方：中建材信息技术股份有限公司。
本次交易中资产出售的出售方：宁夏建材集团股份有限公司。
本次交易中资产出售的购买方：新疆天山水泥股份有限公司。
本次交易中资产出售涉及的标的资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权；宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。
本次交易中募集配套资金股份认购方：向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，其中中国中材集团有限公司拟参与认购 6,006 万元。四、本次交易标的的基本情况
中建材信息技术股份有限公司
（一）标的资产基本情况
公司中文全称 中建材信息技术股份有限公司
英文名称及缩写 China National Building Materials Technology Co.,Ltd
曾用名 中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司
法定代表人 陈咏新
实际控制人 中国建材集团有限公司
证券简称 中建信息
证券代码 834082.NQ
注册地址 北京市丰台区南四环西路 186 号二区 9 号楼-1 至 11 层 101 内 2 层
01 室
成立时间 2005 年 4 月 22 日
挂牌时间 2015 年 11 月 5 日
挂牌时主办券商 信达证券股份有限公司
目前主办券商 信达证券股份有限公司
注册资本 149,359,999 元
实缴资本 149,359,999 元
股本总额 149,359,999 元
股东数量 1,722
统一社会信用代码 91110108774056833R
董事会秘书 孙艳
办公地址 北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 座 18 层 1801
邮编 100048
电话 010-68738955
传真 010-68796700
电子邮箱 cnbmtech@cbmie.com
公司网站 http://www.cnbmtech.com/
所属行业（证监会行 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业
业分类） （I65）-信息技术咨询服务（I653）-信息技术咨询服务（I6530）
公司主营业务 ICT 产品增值分销、云产品及数字化服务等
技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
销售有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；
销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化
用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、
公司经营范围 计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示
活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。(经营场所:北京市怀柔区融城北路 10 号院 162
号楼 8 层 821)（经营场所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 13
层 1501-1504、16 层 1801、17 层 1901、18 层 2001）
（二）标的资产历史沿革
标的资产历史沿革参见本预案“第二节 公众公司基本情况”之“公众公司历史沿革及股权结构”章节内容。
（三）标的资产的主要业务情况
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。标的资产主要业务情况参见本预案“第二节 公众公司基本情况”之“四 主
要业务发展情况和主要财务指标”章节内容。
（四）其他
无。
五、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，拟对中建信息实施吸收合并的合并方为宁夏建材、宁夏建材拟出售资产的交易对方天山股份均为公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，因此，本次交易构成关联交易。在中建信息董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在中建信息股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定了构成非上市公众公司重大资产重组的标准：
“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
（二）重组计算过程
截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未完成，最终交易作价尚未确定。宁夏建材经审计的 2021 年度相关财务数据与中建信息 2021 年的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额
宁夏建材 925,145.33 675,923.73
中建信息 1,245,561.94 198,986.22
占比 74.28% 339.68%
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
宁夏建材经审计的 2021 年末资产总额、资产净额金额占中建信息同期末经审计的资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上。因此，本次交易构成中建信息重大资产重组。
七、其他
（一）中建信息、拟出售资产的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预
估情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 7 月 31 日的预估值约 24
亿元；拟出售资产的预估值尚未
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