资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本预案签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
（四）募集配套资金方案情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
宁夏建材向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18 个月内不转让；宁夏建材向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、存续公司相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
《公众公司重组管理办法》第二条规定了构成非上市公众公司重大资产重组的标准：
“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
（二）重组计算过程
截至本预案签署日，本次交易中吸收合并的被合并方中建信息的审计工作尚未完成，最终交易作价尚未确定。宁夏建材经审计的 2021 年度相关财务数据与中建信息 2021 年的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额
宁夏建材 925,145.33 675,923.73
中建信息 1,245,561.94 198,986.22
占比 74.28% 339.68%
注：中建信息 2021 年财务数据未经本次交易聘请的审计师进行审计。
宁夏建材经审计的 2021 年末资产总额、资产净额金额占中建信息同期末经审计的资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上。因此，本次换股吸收合并构成中建信息重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易中，拟对中建信息实施吸收合并的合并方宁夏建材、宁夏建材拟出售资产的交易对方天山股份均为公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，因此，
本次交易构成关联交易。在中建信息董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在中建信息股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排
（一）本次交易的业绩补偿、减值测试
鉴于中建信息及宁夏建材拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿、减值测试具体方案由上市公司与交易各方参照中国证监会相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
（二）过渡期损益安排
对于中建信息和宁夏建材拟出售资产的过渡期损益安排，相关交易各方将在中建信息和拟出售资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（三）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估
情况，被吸并方中建信息全部股东权益截至 2022 年 7 月 31 日的预估值约 24 亿元；
拟出售资产的预估值尚未确定。
中建信息和拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对公众公司的影响
（一）对公众公司业务模式及主营业务的影响
1、本次交易对中建信息业务模式和主营业务影响
本次重组前，中建信息的主要业务范围包括 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务。
本次重组完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。重组后的宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及产品生态丰富，发展增值分销、数字化服务两大核心业务。宁夏建材出售水泥建材业务后将丧失该等公司控股权，但仍将持有水泥建材相关业务公司部分股权。
本次交易完成后宁夏建材业务及股权情况如下：
2、本次交易后上市公司的经营发展战略
本次交易后，宁夏建材将调整经营发展战略，未来的经营发展战略如下：
（1）做优做精增值分销业务
增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握信创等国产替代产业机会。
重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质。除华为外，现中建信息还与浪潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了信创生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值。
未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固 ICT 分销服务领域的市场地位。
（2）做大做强数字化服务业务
重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用中国建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。
数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
宁夏建材基于现有数字化业务，将从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全面布局。IaaS
层将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的
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