基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的外部客户；SaaS 层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。
在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓
车后市场等增值服务提供机会。截至 2022 年 6 月末，注册司机数量已经达到 54.4
万名、注册车辆达到 90 万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。
在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计 20 余家行业企业开展合作；智能管理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球领先的企业级 ERP 应用解决方案提供商 SAP 中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合 SAP 产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加 AI 算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。
本次重组完成后，宁夏建材将以中国建材集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。
3、本次交易后上市公司业务管理模式
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续盈利能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
（2）加强内部管理与公司治理
本次交易后，宁夏建材将推进双方财务管理体系的深度融合，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。
（3）加快完善研发体系的建设和融合
本次交易完成后，宁夏建材将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为宁夏建材在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
4、本次交易后宁夏建材的业务转型风险及应对措施
本次交易完成后，宁夏建材将不再开展水泥及水泥制品的生产及销售，而是转型为 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成了增值分销与数字化服务两大新的业务方向。由于中建信息与宁夏建材原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，虽然中建信息与宁夏建材的管理模式、企业文化类似，且宁夏建材也储备了数字化领域的专业人才，宁夏建材在水泥等行业的渠道优势也可赋能数字化服务的发展，但仍存在宁夏建材的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要的可能性，从而导致部分或全部业务的发展受到不利影响，进而影响宁夏建材的整体业绩水平。
本次交易完成后，宁夏建材将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在 ICT 增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓
展。双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动业务转型的顺利实现。
（二）本次重组对公司治理结构的影响
本次重组前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了公众公司治理的规范性。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全部资产、业务将纳入宁夏建材。本次重组的实施，不会导致公众公司实际控制人发生变化。本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（三）对公司关联交易的影响
本次重组前，公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限进行了明确、详细的规定。本次交易构成关联交易，具体详见本预案之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易是否构成关联交易”。
本次重组后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏建材 2020 年审计报告（天职业字[2021]9730 号）和 2021 年审计报告（天职业字[2022]9820 号），宁
夏建材 2020 年和 2021 年关联销售金额分别为 26,371.24 万元和 76,720.79 万元，占
营业收入比例分别为 5.16%和 13.27%；关联采购金额分别为 48,430.14 万元和18,061.51 万元，占营业成本比例分别为 14.12%和 4.15%。
中建信息 2020 年和 2021 年关联销售金额分别为 41,765.53 万元和 5,337.46 万
元，占营业收入比例分别为 2.03%和 0.30%；关联采购金额分别为 6,030.91 万元和4,921.98 万元，占营业成本比例分别为 0.32%和 0.30%。
上市公司和中建信息目前关联交易规模整体较小，中建信息 2020 年和 2021 年
关联销售和关联采购占比均显著低于上市公司，且呈下降趋势，预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。
中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。2021 年度，上述业务关联销售金额占总体关联销售金额比例约为 76%。
本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后存续公司的企业级ICT 生态服务平台定位更加清晰，考虑到中国建材集团下属单位众多，深耕建材行业各个领域，均具备较大信息化转型升级需求，为实现快速稳定业务发展，提升行业竞争力和影响力，充分保障中小股东利益，未来存续公司预计将依托中国建材集团强大股东背景优势，继续发挥中国建材集团内“信息化技术中心”功能，协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，该部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。
针对重大资产置出部分，宁夏建材总部在报告期内向下属水泥公司提供土地租赁、允许其使用商标，并收取租赁费及商标使用费。同时，赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，除对外开展业务，报告期内也会对内部水泥子公司提供相应服务。下表为初步统计的宁夏建材总部及赛马物联为置出资产提供产品或服务而收取的收入（未经审计）。其中，土地租赁费、商标使用费、采购平台使用费及担保费预计交易完成后，随着本次交易有关资产的转出或者业务的结束或者商业模式的调整，将不再继续发生。赛马物联“我找车”平台服务费、运输服务费、车后市场收入及设备租赁费预计会在交易完成后继续由宁夏建材总部或赛马物联向置出资产收取，2020 年和 2021 年金额合
计分别为 50,460.32 万元和 58,463.10 万元。由于宁夏赛马等 14 家水泥企业由宁夏
建材并表范围内企业变更为参股企业，预计未来持续发生的有关交易将由原内部抵
消交易变为关联交易予以统计和披露。上述业务本质未发生变化，不属于因本次交易而新发生的行为。
单位：万元
内容 2020 年度 2021 年度 交易完成后
是否持续
土地租赁费 8.88 8.88 否
商标使用费 2,178.66 2,155.96 否
采购平台使用费 1,844.00 - 否
担保费 47.17 - 否
“我找车”平台服务费 371.44 1,491.74 是
运输服务费 45,997.38 53,723.01 是
车后市场收入 - 1,073.69 是
设备租赁费 12.79 9.82 是
注：上表数据未经审计，最终数据以本次重组审计师备考报告为准
针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允，预计本次重组不会对公司的关联交易造成重大影响。
（四）对公司同业竞争的影响
本次重组前后，公司实际控制人均为中国建材集团，未发生变化，中国建材集团下不存在其他信息化平台，本次交易完成不会新增同业竞争：
1、控股股东及实际控制人下属各业务板块情况
中国建材股份、中建材智慧物联、中国建材集团及其主要下属企业的具体经营业务如下：
（1）中国建材股份
除宁夏建材外，中国建材股份及其下属二级企业的经营业务如下：
序号 
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