除外）或者刑事处罚的情形；
中建信息、天山 2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管
股份、中材集团 理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东
关于认购股份 名下之日起 18 个月内不转让本次交易完成前本
4 锁定期的承诺 中国建材股份 公司持有的上市公司股份，但在同一实际控制
函 人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所
持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、
送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事
宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关
监管意见和规定进行相应调整。
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际
控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该
股份锁定期限制。本公司将按照相关法律法规
和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办
理相关股票锁定事宜；
中建材智慧物 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
联、中建材进出 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
口、中建材联合 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
投资、中建材投 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
资 2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市
公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或
资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公
司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资
本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，
中材集团 亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事
宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关
监管意见和规定进行相应调整。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）真实、准确、完整地披露本次重组的相关信息
本次换股吸收合并涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《挂牌公司信息披露规则》《公众公司重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者公告本次重组的进展情况。
公司聘请了独立财务顾问为本次重组提供专业意见。本次重组已按照《公众公司重组管理办法》的规定披露重大资产重组预案，独立财务顾问已对重大资产重组预案出具核查意见。公众公司已根据《公众公司重组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。
（二）严格执行公司治理程序
公司在本次交易过程中将严格遵照《公众公司重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的要求，履行董事会、股东大会决议程序。中建信息在召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事需回避表决。公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议《重组报告书》，并在规定时间内召开股东大会，并就相关议案提交股东大会审议批准。公司在本次重组过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程序，严格执行公司治理的相关程序。
（三）确保本次重组定价公允
对于本次重组，宁夏建材已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对中建信息进行审计、评估和盈利预测审核（如有），以确保中建信息的定价公允、公平、合理。本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审核，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害中建信息及其股东利益。
（四）网络投票安排
根据股转公司《挂牌公司治理规则》等有关规定，中建信息股东大会审议本次重大资产重组交易，应当对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，公司将严格按照相关规则的规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）为中建信息股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其
持有中建信息股份的要求。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由合并双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及股转系统等的相关规定及时进行信息披露。
（六）股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次重组取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十一、重大风险提示
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因中建信息、宁夏建材或天山股份股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“特别提示”之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，中建信息股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体
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