中信证券股份有限公司文件
资证投字[2022]1841 号
关于上海曼恒数字技术股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展情况
报告（第四期）
上海曼恒数字技术股份有限公司拟申请在中华人民共和国境内 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。中信证 券股份有限公司作为辅导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、《北京证券交易所向不特 定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《首次公开发行股票并上市辅 导监管规定》等有关规定，以及《上海曼恒数字技术股份有限公司与 中信证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期 辅导工作进展情况报告如下:
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
参与本期尽职调查和辅导工作的中介机构包括中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2022 年 10 月 10 日向贵局报送辅导进展报告时，中信证券辅导
工作小组成员为鞠宏程、安楠、卢荻、王伶、陈北、平玉城、琚世尧、葛孟源共 8 人，其中鞠宏程担任辅导小组组长，本期内辅导人员未发生变化。
截至本报告出具日，辅导工作小组成员均具备证券业务执业资格，均为中信证券投资银行管理委员会正式员工，且均未同时担任 4 家以上企业的辅导工作，符合有关法规的要求。
（二）辅导时间及方式
辅导时间：2022 年 1 月 25 日至本报告出具之日期间。其中首期
辅导时间为 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 4 月 7 日；第二期辅导时间
为 2022 年 4 月 8 日至 2022 年 7 月 1 日；第三期辅导时间为 2022 年
7 月 2 日至 2022 年 10 月 10 日；第四期辅导时间为 2022 年 10 月 11
日至本报告出具日。
本辅导期内，中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）通过与相关人员和相关部门机构进行访谈、取得相关部门或机构的证明文件、进行公司董监高个人
及法人银行流水补充核查、针对销售与采购补充穿行测试、补充执行函证程序、补充进行客户及供应商走访、补充获取相关财务会计凭证及外部资料并进行分析和验证、依据尽职调查清单更新相关文件资料并进行审阅和核查、定期召开项目例会等方式对辅导对象的历史沿革、业务模式、销售和采购真实性、财务规范性、内控合规性等方面开展尽职调查工作，取得并整理相应底稿。
根据辅导计划与实施方案，辅导工作小组通过组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、问题诊断与专业咨询、督促整改、答疑等方式与辅导对象各部门对接辅导工作、召开中介机构协调会或内部沟通会、当面访谈等多种方式，有序开展辅导工作，对发现的问题进行督促整改。
（三）辅导的主要内容
1、督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
2、督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。
3、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
6、督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。
7、督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
8、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
9、对辅导对象是否达到向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件进行综合评估，协助辅导对象开展公开发行股票的准备工作。
本期辅导不存在未按照辅导计划开展辅导工作的情况。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
上海市锦天城律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据中信证券制定的辅导计划，有序配合开展各项财务、法律方面辅导工作，全面参与各项尽职调查工作，对辅导对象存在的不规范问题进行联合诊断，提出整改意见，并与辅导对象领导小组共同讨论、确定整改方案，并督促辅导对象按照整改方案尽快予以落实和解决。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、公司内控制度需要进一步规范，辅导小组就辅导对象内控情况进行了全面梳理，辅导对象已就相关事项进行积极整改，并完善相应的内控制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司规范运作、信息披露、履行承诺、保护投资者等方面的义务的理解和认识有待进一步提升，辅导小组通过专业人员专题讨论、个别答疑的方式，促进其理解发行上市有关法律、法规和规则；
本辅导期内，辅导对象能够主动配合辅导机构的辅导工作，为辅导机构提供必要的人、财、物方面的支持和保证，积极落实辅导内容和解决方案，并按照有关政策法规规范运作，对辅导机构提出的关注问题，及时组织人员认真研究方案并按照要求进行整改。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
根据证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定，“对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业（以下简称‘发行人’），中介机构应按照本指引的要求，做好证监会系统离职人员（以下简称‘离职人员’）入股的核查工作”。由于上海曼恒数字技术股份有限公司股东数量较多，穿透核查工作量较大，截至本报告出具日尚未完成核查工作。辅导小组将会同各方中介机构，依据相关规定，尽快完成对证监会系统离职人员入股的专项核查。
三、下一阶段的辅导工作安排
中信证券上海曼恒数字技术股份有限公司上市辅导小组将会同各中介机构继续对辅导对象进行全面尽职调查，梳理相关问题。同时，督促接受辅导人员继续进行全面的法规知识学习或培训。通过专业人员辅导授课、专题讨论、个别答疑的方式，促进其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。督促解决辅导对象运作中尚未规范的问题；做好向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的准备工作。
（以下无正文）
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