情况，并要求项目组书面回复初审意见；
3、根据项目组初审意见反馈回复，评估申报材料可能存在的重大风险领域，制定现场核查要点及对应的核查计划；
4、现场核查项目工作底稿，检查项目组是否已按《新三板挂牌推荐业务工作底稿目录（5.0 版，2021 年）》进行底稿收集与整理；
5、与项目组沟通和复核项目存在的重点问题及解决情况，主要包括收入确认准确性、股份支付、历史沿革、成本分摊、毛利率等；
6、对发行人董事长、高级管理人员等相关人员进行交流访谈，访谈内容包括公司的行业发展及主要竞争对手情况、公司战略规划及未来发展方向、主要经营情况、收入确认方式、主要产品及核心技术情况等方面；
7、查看发行人位于深圳市福田区福田保税园槟榔道 2-1 号创意保税园 2 栋
B 座 6 楼的主要经营场所；查看与了解公司主要业务及财务系统，了解不同系统的模块、功能设置及对接情况。
8、拟定质量控制报告。
（二）质量控制意见
依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》等规范性文件，质量控制部对项目组提供的主要文件及现场工作情况进行了核查。本次质量控制检查得到了项目组及拟
挂牌主体的支持与配合。本次质量控制检查的全部意见及问题均是基于项目组提供的所有材料和底稿真实、准确、完整的基础上得出。
经沟通，项目组已按照要求对申报的主要文件进行了修改。该项目经现场质检，形式要件齐备；重大问题如核心竞争力、收入确认、股份支付等问题，项目组已给出合理解释；另外，经过对经营场地的实地走访，拟挂牌企业生产经营活动正常。项目组出具的专业意见和推荐文件依据充分，项目组已勤勉尽责地履行了主办券商义务。同意该项目提交内核委员会审核。
五、内核程序及内核意见
（一）内核程序
平安证券关于全国中小企业股份转让系统推荐业务的内核机构包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常事务。
内核部在收到本项目的内核申请后对项目内核材料进行预审，提出反馈意见，在项目小组完成回复后将项目内核材料送达内核委员，内核委员会于【2022年11月17日】召开内核会议对本项目进行了审议。
参加本次内核会议的内核委员共7人，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在于申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。内核委员在听取项目介绍、质询项目组后对项目进行了讨论分析，内核部汇总整理内核委员审核意见，并反馈给项目组。
项目组回复内核会议审核意见并根据内核会议审核意见进行补充尽职调查，修改申请文件。内核部对内核会议审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员会于【2022 年 11 月 24 日】以记名投票的方式对本项目进行表决
并出具内核决议和相关内核意见。
（二）主办券商关于本项目的内核意见
根据《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试
行）》的要求，内核委员经审核讨论，对杰尔斯本次股票推荐挂牌出具如下的审核意见：
经表决，7 名参会内核委员认为深圳市杰尔斯展示股份有限公司新三板挂牌项目符合相关法律法规的要求，同意推荐深圳市杰尔斯展示股份有限公司新三板挂牌项目进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
综上所述，深圳市杰尔斯展示股份有限公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件。7 位内核委员经投票表决，同意推荐深圳市杰尔斯展示股份有限公司股份挂牌。
六、推荐意见
根据《业务规则》，股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
根据项目组对杰尔斯的尽职调查情况以及内核委员的审核意见，平安证券认为杰尔斯符合《业务规则》规定的上述条件，同意向全国股份转让系统公司推荐杰尔斯股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
七、对私募投资基金的核查情况
根据全国中小企业股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本次挂牌申请中还应当核查挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。经核查，公司共有 55 名
股东，其中 44 名为自然人股东，10 名法人股东及 1 名私募基金股东分别为深圳
市大翔伟信投资咨询有限公司、深圳市荣成信通投资咨询有限公司、深圳市鸥维斯企业管理合伙企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司、共青城宏霖投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区慧鸿恒杰投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、宁波汀和投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1号量化投资基金。
深圳市大翔伟信投资咨询有限公司、深圳市荣成信通投资咨询有限公司、深圳市鸥维斯企业管理合伙企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司、宁波梅山保税港区慧鸿恒杰投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
共青城宏霖投资管理合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，已于 2017 年11 月 21 日完成了私募基金备案，基金编号：SX9942，其管理人深圳市福鹏资产
管理有限公司，已于 2015 年 4 月 15 日完成了私募基金管理人登记，登记编号：
P1010673。
深圳市中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙）为创业投资基金，已于 2017年 4 月 28 日完成了私募基金备案，基金编号：SR7621，其管理人深圳市前海中
钊资本管理有限公司，已于 2017 年 1 月 17 日完成了私募基金管理人登记，登记
编号：P1061050。
深圳市神华投资集团有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已于 2015年 2 月 11 日完成了私募基金管理人登记，登记编号：P1008395。
合力量创起航 1 号量化投资基金为契约型私募基金，已于 2016 年 8 月 16
日完成了私募基金备案，基金编号：SL8402，其管理人深圳市前海合之力量创
投资管理有限公司，已于 2016 年 7 月 4 日完成了私募基金管理人登记，登记编
号：P1032081。
宁波汀和投资管理合伙企业（有限合伙）为创业投资基金，已于 2017 年 7
月 27 日完成了私募基金备案，基金编号：SW3614，其管理人宁波汀洲利昇投资
管理合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 2 月 22 日完成了私募基金管理人登记，
登记编号：P1061484。
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，已于 2017 年2 月 17 日完成了私募基金备案，基金编号：SR8588，其管理人深圳市诚道天华
投资管理有限公司，已于 2014 年 5 月 4 日完成了私募基金管理人登记，登记编
号：P1001898。
八、第三方聘请情况
1、平安证券在对杰尔斯的尽职调查过程中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、经核查，杰尔斯除聘请了平安证券股份有限公司、广东华商律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请第三方行为。
九、提请投资者注意的事项
（一）政府投入变化的风险
公司专注于提供城市规划馆、博物馆、文化馆、特色主题馆、企业展馆等多个展览展示领域的展陈系统的咨询顾问、策划设计、工程实施和运营维护等一体化专业综合服务，主要客户为政府部门单位、事业单位及国有企业等，其中，政府和事业单位的资金来源于财政资金投入，使得公司业务发展受到财政资金政策的影响较大。今后如果相关部门对上述展馆的投资减缓及减少，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
应对措施：公司密切关注国家及地方相关政策的变化，尽量做好市场预判，提前做出项目的退出和跟进预案。公司市场部门正积极拓展业务范围，做好应对
市场下沉的准备，同时积极承接各类项目的运维、改造、升级等持续性业务。 （二）大型项目获取及实施的波动性风险
目前，公司总体收入规模主要来源于数字智慧展示一体化项目。通常该类项目的合同金额较大且通过招投标形式获取，因此，公司中标该类项目数量的多少，以及该类项目在年度内开工和实施状况会对公司当年度的收入规模产生较大影响。此外，数字智慧展示一体化项目的招标时间还取决于客户的投资建造计划、财政资金安排等，也使得项目招标规模在年度间出现波动。
应对措施：公司市场部门每年均对各地招标情况进行摸排，并以此安排年度投标计划，保证公司业务开展的稳定；同时，公司对项目加强催收管理，督促业主单位根据合同约定、按照项目进度支付款项，以减少对公司现金流的影响。 （三）创新能力风险
展览展示以创意设计为核心，综合运用方案创意、环境和艺术设计、数字媒体创意、平面及三维设计、机械装置创新等技术手段，具有综合性较强、复杂程度较高等特性。同时，随着数字创意、现代信息技术、虚拟现实技术、人工智能技术等在展览展示行业的深入应用，展览展示的形式不断创新、技术手段不断突破，展览展示行业正进入新的发展阶段。未来，如果公司无法保持上述方面的创新创意及技术应用创新并被市场或客户认可接受，将会对公司的综合竞争力及未来经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司在展览展示行业具有丰富的行业经验，结合过往案例和市场调研结果进行创新研发等工作，保证了研发成果的创新性以及与市场需求的匹配性。
（四）持续经营及业绩下滑的风险
公司未来盈利的实现受到市场环境、行业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、新冠疫情等诸多因素的影响。未来若出现市场竞争的加剧、市场需求变化、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，将对公司盈利能力的持续增长产生不利影响。
数字创意产业在我国尚处于快速发展期，数字创意产品市场内企业众多，竞争激烈；数字一体化解决方案市场虽然门槛相对较高，但由于其涵盖面较广，包括创意设计方案、硬件的采购与软件集成、装饰装修、展陈及艺术品等方面，涉及上述服务的相关企业在其战略指导下、在技术、资金允许的情况下均可能向数字一体化解决方案的方向转变，该市场面临跨行业竞争的情况。随着市场竞争的加剧，如果公司在未来发展中未能紧跟市场需求，及时提高竞争力及市占率，将有可能在未来的竞争中处于不利地位。
应对措施：公司积极关注产业政策及法律法规变动的同时，将加速人才引进和研发投入，不断提升工程管理项目关键环节的服务水平，使自身服务高于同行业平均水平；公司以专业资质及专业咨询能力为依托，积极拓展国家重点投资领域市场，提升公司服务专业市场的综合能力；公司积极拓展创新业务，保持公司在创新技术、创新服务应用及推广方面的领先优势；公司持续稳步扩大现有主要业务区域市场，加快国内各区域市场的布局，抓住行业集中度趋势性提高的历史机遇，快速发展。
（五）资质到期无法延续的风险
业务资质是客户选择供应商的重要依据，对于公司的数字智慧展示业务，一般
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