万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
的法律意见书
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层
电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591
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二〇二二年九月
目 录
释 义 ...... 5
一、 本次发行的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 7
三、 本次发行的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ......12
五、 发行人的独立性 ......13
六、 发行人的发起人或股东及实际控制人 ......13
七、 发行人的股本及演变 ......14
八、 发行人的业务 ......15
九、 关联交易及同业竞争 ......15
十、 发行人的主要财产 ......16
十一、 发行人的重大债权债务 ......16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......17
十三、 发行人章程的制定与修改 ......18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况......19
十六、 发行人的税务 ......19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......20
十八、 发行人募集资金的运用 ......21
十九、 发行人的业务发展目标 ......21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......21
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......22
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......22
二十三、 结论 ......23
万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的
法律意见书
致：广西华原过滤系统股份有限公司
根据广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华原股份”）与万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）签订的《专项法律服务协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本与正本相同，复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次公开发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北京证券交易所（以下简称“北交所”）及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人在其为本次公开发行而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、北交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》
的相关内容再次审阅并确认。
6、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
7、本法律意见书与律师工作报告不可分割。
8、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
9、本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
公司、华原股份或发 指 广西华原过滤系统股份有限公司
行人
玉柴集团 指 广西玉柴机器集团有限公司，系发行人控股股东
本次发行上市 指 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市
报告期 指 2019年度、2020 年度、2021年度及 2022 年 1-3 月
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《广西华原过滤系统股
份有限公司招股说明书》
容诚于 2022年 9 月 13日为公司本次发行上市而出具
的容诚审字[2022] 361Z0287 号的《广西华原过滤系统
股份有限公司审计报告》、容诚于 2022年 4 月 13日
出具的容诚审字[2022]530Z0004号的《广西华原过滤
《审计报告》 指 系统股份有限公司审计报告》、容诚于 2021 年 4月 7
日出具的容诚审字[2021]530Z0016号的《广西华原过
滤系统股份有限公司审计报告》、大华于 2020 年 4月
24日出具的大华审字[2020]001874号《广西华原过滤
系统股份有限公司审计报告》
《公司章程》、发行 指 《广西华原过滤系统股份有限公司章程》
人章程
《公司章程（草 指 发行人在北交所上市后生效的《广西华原过滤系统股
案）》 份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人于 2012年 11 月 28日签署的《广西
华原过滤系统股份有限公司发起人协议书》
本所为发行人本次发行上市出具的《万商天勤（上
本法律意见书 指 海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《万商天勤（上
律师工作报告 指 海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
办法》 券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
规则》 监会司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
《注册管理办法》 指 注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会
令第 187 号）
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北
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