证公
告〔2021〕13 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人、主
承销商
本所、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所或其律师，本次发行上
市的律师事务所
容诚、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市
的审计机构
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入造成。
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了本次公开发行的董事会及股东大会的会议文件，包括董事会及股东大会的通知、出席会议回执、出席人签名簿、会议记录、会议决议、表决票等，并参加了有关本次公开发行事宜的股东大会。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行上市尚需北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人创立大会资料、相关审计报告、验资报告、资产评估报告、发行人《营业执照》、主管部门的证明及律师工作报告正文“ 七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》《上市规则》对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于相关政府部门出具的合法合规证明，发行人及其控股股东的声明与承诺，董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人的全套工商登记资料，与本次公开发行有关的董事会及股东大会的会议文件，发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人的公司治理制度；并按照普通人的一般注意义务，查
验了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》及《招股说明书》中财务、会计、评估等非法律事项。
（一）本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元并在北交所上市的人民币普通
股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次拟发行的股票每股面值 1.00 元，发行底价为 6 元/股，股票发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、经审查发行人于2022年8月29日召开的第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人与国海证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的国海证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
5、发行人已经根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确；发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运行的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
7、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
8、根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
因此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
（二）本次公开发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人 2016年 8月 31日在全国股转系统挂牌，于 2022年 5月 23日自基础
层调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
2、发行人已经根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确；发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运行的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
5、发行人的主营业务为从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共 3,000 多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、农业机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。根据本所律师查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
6、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人及其控股股东提供的无犯罪记录以及企业征信报告，并经本所律师网络检索中国证监会和全国股转系统最近三年及目前的行政处罚情况，最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12 个月内，发行人及其控股股东未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
7、经本所律师核查，发行人董事会已就发行人本次发行上市的具体方案、本次筹集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；发行人监事会已对董事会编制的招股说明书等文件进行审核并提出书面审核意见，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
8、发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大会对本次股票发行作出
决议，包括本次公开发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行底价、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
9、经本所律师核查，发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大会就
本次发行上市相关事项作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人为股东参加股东大会提供了现场投票和网络投票相结合的方式。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（三）本次公开发行符合《上市规则》规定的条件
1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）及第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的净资产（不包括少数
股东权益）为人民币 34,065.29 万元，不低于 5,000.00 万元，符合《上市规则》第2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》和发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大
会决议，发行人拟公开发行股票不超过 2,000 万股，不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定。
4、根据《招股说明书》和发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大
会决议，发行人本次发行并上市前股本总额为12,887万元，本次发行并上市后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项规定。
5、根据发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大会决议审议通过的
《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行完成后，发行人
股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项规定。
6、根据《审计报告》、发行人《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次公开发行价格预计不低于 6元/股，股票市值预计不低于 2亿元；最近一年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 3,925.72 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为11.99%，不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项规定，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项规定，即市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项规定的标准。
7、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人及其控股股东提供的无犯罪记录，并经本所律师网络检索中国证监会和全国股转系统最近三年及目前的行政处罚情况，最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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