华原股份滤清器生产线改扩建项目环境影响评价报告书》的编制，并向玉林市生态环境局递交了环境影响评价审批申请。截至本《补充法律意见书（一）》签署之日，公司现有生产项目的
环境影响报告书已由玉林市生态环境局受理，并于 2022 年 11 月 22 日完成专家组评审
后予以公示，公示期自 2022 年 11月 22 日至 2022 年 12 月 12日。
整改完成后，发行人的生产符合项目投资、环保法律法规的有关规定，能有效解决超产能生产问题。同时，发行人现有产线无需停产配合环保设施的整改，因此不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
综上所述，发行人在报告期内虽存在超产情形，但发行人的主要污染物排放量均在环保相关法律法规规定的范围内，因此该等情形实际并未造成损害结果。且发行人已根据实际产能重新履行了投资项目备案、环评批复等相关手续，相关手续完成后将覆盖发行人现有全部产能。同时公司现有产线无需停产配合环保设施的整改，因此不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
2. 补充披露超产能生产事项是否构成重大违法违规，是否有被处罚的风险，是否对
本次发行并上市产生不利影响。
发行人报告期内超产能生产的情形，不符合《中华人民共和国环境影响评价法》的规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：对于超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的，将给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万
元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下
的罚款的处罚。
虽然如此，发行人未因超产能生产而导致重大环保污染事故和安全生产事故，且玉林市生态环境局在已经了解发行人存在超产能生产情况下，为发行人履行超产
能整改措施提供了必要的指导，并于 2022 年 11 月 9 日出具证明，确认在近三年内未
对发行人进行过行政处罚；玉林市应急管理局亦于 2022 年 11 月 28 日出具证明，确
认发行人自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发生因违反国家及地方有关安全生
产方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
就投资项目核准和备案手续而言，发行人已经按照改扩建项目履行了投资项目
备案手续，项目建设完成后滤清器生产规模增加到 1000 万套/年。同时，玉林市发改
委已于2022年11月29日出具证明，确认发行人自2019年1月1日至证明出具之日，
发行人投资项目情况均符合国家和地方有关投资项目核准和备案方面的法律、法规、
规章及规范性文件的规定，同时符合节能降耗、能源“双控”和煤炭消费减量替代、
节能审查等方面的要求，不存在因违反投资项目核准备案及节能降耗等方面的法律、
法规、规章及规范性文件而被玉林市发改委调查、行政处罚的情形，与玉林市发改
委亦无投资项目核准和备案方面的争议。
综上，发行人产能超过核定产能系因其通过升级现有产线机器设备、优化工序流
程等措施提升生产效率所致；发行人的超产能问题在报告期内未实际造成损害结果，
且发行人已根据实际产能重新履行了投资项目备案、环评等相关手续，预计发行人无
法取得环评批复的风险较小。发行人所在地的环境保护、安全行政主管部门以及发改
委已分别出具书面证明，确认发行人在近三年内未受到过行政处罚、未发生安全生产
责任事故、不存在违反投资项目核准备案及节能降耗等方面的法律法规而被调查、行
政处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人超产能生产被行政处罚的风险较小，不构成重大
违法违规行为，不会对发行人造成重大不利影响。
（三）劳务派遣合规性
1. 说明报告期内各期劳务派遣用工的具体情况，用工岗位、人员比例、劳务派遣单
位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合法合规
截至 2022 年 6 月末，发行人使用劳务派遣用工人数及比例情况如下：
单位：人
类别 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
正式员工 673 628 602 578 618
劳务派遣用工 58 57 81 65 12
用工总量 731 685 683 643 630
劳务派遣用工 7.93% 8.32% 11.86% 10.11% 1.9%
占比
报告期内，发行人曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，但劳务派遣用工主
要从事包装、保洁、配送等非核心岗位，2021 年以后发行人已大幅降低劳务派遣的用
工人数，并通过吸收劳务派遣工为正式员工方式对劳务派遣超比例问题进行整改。自
2022 年 2 月起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人劳务派遣用工情况均符
合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
根据发行人所在地社会保障主管部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师查
询网络公开信息，发行人报告期内不存在因违反劳动方面的法律法规而受到有关部门
行政处罚的情形。
发行人在报告期内主要合作的劳务派遣单位为广西红海人力资源有限公司、广西
泰鑫人力资源有限公司、广西玉林海程人力资源有限公司、湖北嘉亿人力资源开发有
限公司，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述与发行人合作的劳务派遣公
司的相应资质如下：
序号 劳务派遣公司名称 劳务派遣经营许可证编号 许可证有效期限
1 广西红海人力资源有限公司 4501002019311 至 2026 年 12 月 2 日
2 广西泰鑫人力资源有限公司 4509000083 至 2023 年 10 月 11 日
3 广西玉林海程人力资源有限公司 4509000052 至 2024 年 11 月 23 日
4 湖北嘉亿人力资源开发有限公司 071920170032 至 2023 年 4月 21 日
报告期内，发行人与前述各劳务派遣服务机构均签署了劳务派遣协议，根据该等
协议的约定，派遣员工与发行人不存在劳动合同关系，派遣员工的劳动人事、工资、
保险关系归属劳务派遣公司，派遣人员的社会保险由劳务派遣公司负责并由其代扣代
缴，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
报告期内，发行人已根据劳务派遣协议的约定向各劳务派遣单位足额支付了相关
费用，不存在损害劳务派遣人员劳动保障权益的情形。
2. 说明劳务派遣违规的具体情况，整改情况及其有效性，说明是否存在被处罚的风
险
经核查，发行人因公司业务快速发展用工需求激增，在 2020 年与 2021 年，存在劳
务派遣人员人数比例超过 10%的违规情形。
针对该等违规事项，发行人积极整改，通过吸收劳务派遣员工为正式员工，扩大
社会招聘等方式降低劳务派遣用工比例，自 2022 年 2 月起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人劳务派遣用工比例均低于 10%，符合劳务派遣用工的相关要求。
根据发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动方面的法律法规而受到有关部门行政处罚的情形，因此，发行人及其子公司在未来受到主管部门处罚的风险较低。
综上，发行人已采取有效的整改与优化措施规范劳务派遣用工，符合《劳务派遣暂行规定》相关要求，发行人劳务派遣用工受到行政处罚的风险较低；发行人报告期内不存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚的情况。
三、问题 6 收购华盛发展资产及南昌鑫晨的合理性及公允性
（1）根据申请文件，公司向华盛发展租赁厂房主要系公司于2012年通过深圳华盛收购华盛发展的滤清器业务经营性资产，为保持业务的稳定，向华盛发展租赁经营性资产所在地的厂房进行生产，该项关联交易一直持续并参考市场价格确定租金。2020年深圳华盛转产搬迁后，目前深圳华盛在玉林租赁厂房进行生产，相关关联租赁已终止。
请发行人说明：①深圳华盛收购华盛发展的滤清器业务经营性资产的具体背景（如收购涉及的滤清器业务类型、产品类型、资产类别及情况、经营考虑等），与华盛发展入股发行人的具体关系，相关交易是否真实合理；②深圳华盛与华盛发展相关租赁交易是否真实公允，是否存在商标商号纠纷；③子公司深圳华盛于 2020 年进行转产搬迁，将生产场地从深圳搬迁至玉林，并逐步遣散了深圳地区的生产人员。请说明搬迁的具体背景及经营考虑，对深圳华盛及发行人的经营及业绩的具体影响；④结合前述搬迁情况，说明报告期内发行人员工数量及结构变动（员工数量从 2019 年 618 人大幅减少为 2020 年 578 人）的原因及合理性。
（2）根据申请文件，南昌鑫晨原为公司子公司深圳华盛持股 37.625%的联营企业，
2022 年 3 月 31 日深圳华盛向南昌鑫晨持股 62.375%的股东南昌江铃拖拉机有限公司收
购了南昌鑫晨 13.375%的股份，上述股权转让后，深圳华盛持有南昌鑫晨 51%的股份，同日，公司对南昌鑫晨的董事、监事、总经理进行了变更，变更后南昌鑫晨的董事共 5
名，其中公司派驻的董事为 3 名；监事共 2名，其中公司派驻的监事 1 名；总经理为公
司派驻人员，至此，南昌鑫晨成为公司的控股孙公司。2022 年 6 月 8 日，深圳华盛将
所持南昌鑫晨的股权全部转让给华原股份，南昌鑫晨成为公司控股子公司。
请发行人：①说明前期深圳华盛参股南昌鑫晨的具体背景及经营考虑，本次收购南昌鑫晨股份的具体考虑及合理性，相关会计处理情况及是否符合企业会计准则规定；②结合收购前后南昌鑫晨经营情况说明对发行人经营及业绩的具体影响，发行人“可抵扣亏损”相关信息披露是否真实准确；③根据申请文件，南昌鑫晨 2020 年亏损相对较多，产生了较大的投资损失。公司商誉系因子公司深圳华盛控股合并南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司，合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值产生，商誉所在资产组即被收购方的可辨认净资产。请说明南昌鑫晨亏损的背景下，溢价收购的合理性、公允性及依据，相关商誉减值测试情况。④按销售市场类别（整车配套市
查看PDF原文
