社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近 36个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（一）项规定。
8、根据中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员填写确认的调查表，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的惜形，符合《上市规则》第 2.1.4条第一款第（二）项规定。
9、根据公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员填写确认的调查表及有关主管机关出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（三）项规定；发行人及其控股股东不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（四）项规定。
10、根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的报告，最近 36
个月内，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告 ，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）项规定。
11、根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人董事及高级管理人员最近二十四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）项规定。
12、经本所律师核查，发行人无表决权差异安排，符合《上市规则》2.1.5 条
的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，除尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人设立的相关文件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会暨第一次股东大会决议、职工代表大会决议、国资主管机关审批文件、全套工商登记资料、《公司章程》《营业执照》等资料，并按照普通人的一般注意义务，查阅了华原有限设立时的验资报告及整体变更为股份有限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中签署的协议系各发起人的真实意思表示，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了政府审批、审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况，发行人及其子公司最近三年《企业所得税月（季）度预缴纳税申报表》《增值税纳税申报表》以及各项财务管理制度，发行人的《营业执照》，与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、注册商标、专利、发行人的重大业务合同，发行人的劳动合同范本、员工花名册、社保缴纳凭证及住房公积金缴纳凭证并实地考察了发行人的办公经营场所，与发行人的控股股东、财务负责人进行了访谈。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东及实际控制人
本所律师向发行人的发起人及现有股东发出了股东调查表，与发行人的控股股东进行了访谈，并查验了自然人股东的身份证明文件及机构股东现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协议、发行人设立时的验资报告等文件资料，并登录国家企业信用信息公示系统进行了网络核查。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的发起人依法存续。全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
（二）发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）玉柴集团为发行人的控股股东，广西区国资委为发行人的实际控制人。发行人的控股股东和实际控制人明确清晰，最近两年不存在变更。
（四）发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益所对应的资产投入发行人不存在法律障碍，发行人的 注册资本已全部缴足。
（五）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
（六）不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（七）发行人系由华原有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（八）发行人现有股东中的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了公司全套工商登记资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与相关方进行了确认，并于国家企业信用信息公示系统进行了网络核查。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及业务资质证书，发行人的主要业务合同、《审计报告》、发行人的声明，并现场考察了发行人的办公经营场所、实地走访及线上访谈了发行人部分主要客户及供应商，就有关业务问题与发行人及其子公司主要经营管理人员进行了访谈。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在中国大陆以外的经营活动。
（三）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人的业务合法、合规，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与容诚就关联交易定价依据进行了沟通，并查验了包括但不限于下列文件：发行人相关关联法人的《营业执照》及公司章程；发行人的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明以及签署的调查问卷；公司报告期内的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》，发行人控股股东出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺；国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人有关关联交易的安排和处理，符合国家法律、法规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对发行人持续合法有效经营以及本次发行上市构成实质障碍的情形。发行人的独立董事已经对发行人关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（二）发行人不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已经出具了规范关联交易的承诺函，该等承诺合法、有效。
（三）发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员已经出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺合法、有效。
（四）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人拥有的不动产权证书、租赁房产的租赁合同、房产权属证明文件、商标注册证、专利证书、发行人就财产状况出具的说明、《审计报告》，实地查验了发行人主要经营场所，并登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站等进行了公开查询。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书。
（二）发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案等情形不影响发行人使用所
承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的财务负责人进行了访谈，会同保荐机构和会计师对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了函证和走访，并查验了包括但不限于以下文件：发行人已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、发行人《企业信用报告》、发行人与国海证券签署的《保荐协议》和《主承销协议》，《审计报告》及发行人出具的说明，并就发行人是否存
在侵权之债情况登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网及所在地法院官网进行检索。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人自报告期初至本法律意见书出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于下列文件：本法律意见书正文之第七部分、第十部分查验的文件；发行人的说明；发行人下属企业的工商登记资料。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立至今不存在合并、分立行为
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