有机构设置自主权，依据其公司章程已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东及其控制的其他企业或发行人其他主要股东，不存在与控股股东及其控制的其他企业或发行人其他主要股东混合经营的情形。发行人具有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业或发行人其他主要股东合署办公的情形。
综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。
2. 与相关主体之间是否存在关于公司治理的特殊安排
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业或发行人其他主要股东之间不存在公司治理的特殊安排。
（四） 关于同业竞争
根据申请文件，发行人的主营业务为车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售，控股股东玉柴集团无实际的生产销售业务，目前玉柴集团认定的纳入合并范围的公司共99家，其中主营业务涉及汽车零配件生产销售的4家；报告期内，玉柴集团注销玉柴国际贸易等家公司，转让捷运物流等多家控制权。
1. 说明玉柴集团注销、转让公司的原因和背景，相关公司与发行人是否存在同业
竞争，是否存在资金或业务往来
报告期内，玉柴集团注销、转让公司的情况如下：
公司名称 转让/ 实际经营的业 是否存在 转让/注销的原因及背景
注销 务/产品 同业竞争
根据《玉林市人民政府办公室关于印发玉柴
工业园管委接管玉柴产业新城投资发展
有限公司工作方案的通知》《玉林市人民政
广西先进装备制造 府办公室关于印发玉林市全面推动广西先进
城（玉林）投资发 转让 投资业务 否 装备制造城（玉林）建设实施方案的通知》
展有限公司 （玉政办函〔2017〕51号）的精神，为加快
推动广西先进装备制造城（玉林）建设步
伐，该文件明确由市人民政府委托玉柴工业
园管委管理玉柴产业新城，故进行转让。
原为广西北海玉柴马石油高级润滑油有限公
安昭（重庆）化工 转让 润滑油生产及 否 司 100%全资子公司，北海、大连两个生产基
有限公司 销售 地已经满足玉柴马石油润滑油的销售需求。
避免产能过剩而退出。
广西南宁玉柴国际 注销 无实际经营 否 无实际业务，减少法人户数及日常运营费用
贸易有限公司 的支出。
万通投资控股有限 注销 无实际经营 否 无实际业务，减少法人户数及日常运营费用
公司 的支出。
玉柴重工香港有限 注销 无实际经营 否 无实际业务，减少法人户数及日常运营费用
公司 的支出。
茂名市长晟物流有 转让 无实际经营 否 无实际业务，减少法人户数及日常运营费用
限公司 的支出。
广西玉柴物流股份 由广西玉柴物流集团有限公司承接物流业
有限公司 转让 货物运输 否 务，减少管理层级，优化股权体系，提高经
营效率。
广西捷运物流有限 转让 普通货物运 否 广西玉柴物流股份有限公司全资子公司，因
公司 输、仓储服务 母公司物流股份股权转让。
广西玉驰仓储管理 转让 普通货物仓储 否 广西玉柴物流股份有限公司全资子公司，因
有限公司 服务 母公司物流股份股权转让。
汽车销售及汽
北海玉柴机电有限 注销 车售后配件销 否 减少法人户数及日常运营费用的支出。
责任公司 售；汽车售后
服务
北京玉柴泰通物流 注销 仓储服务 否 减少法人户数及日常运营费用的支出。
有限公司
高德曼工程控股有 注销 无实际经营 否 无实际业务，减少法人户数及日常运营费用
限公司 的支出。
吉林绰丰柳机内燃 注销 内燃机制造及 否 减少法人户数及日常运营费用的支出。
机有限公司 销售
汽车销售及汽
桂林玉柴福达机电 注销 车售后配件销 否 减少法人户数及日常运营费用的支出。
有限公司 售；汽车售后
服务
汽车销售及汽
桂林通瑞汽车贸易 注销 车售后配件销 否 减少法人户数及日常运营费用的支出。
服务有限公司 售；汽车售后
服务
上述控股股东在报告期内转让或注销的公司中，与发行人存在业务往来的公司为广西玉柴物流股份有限公司的子公司广西捷运物流有限公司（曾用名广西玉柴捷运物流有限公司）、广西玉驰仓储管理有限公司。
报告期内，发行人与捷运物流合作的业务规模如下：
单位：元
名称 合作内容 2022 年 1-6 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月发生额 发生额 发生额 发生额
广西捷运物流有 提供运输服务 - - 3,510,196.20 5,795,542.21
限公司
广西玉柴捷运物 销售滤清器、包 - － 22,264.22 216,630.00
流有限公司 装物、口罩
报告期内，发行人与广西玉驰仓储管理有限公司合作的业务规模如下：
单位：元
名称 合作内容 2022 年 1-3 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月发生额 发生额 发生额 发生额
广西玉驰仓储管理有 提供仓储服务 - - 583,289.24 484,430.28
限公司
在报告期内，玉柴集团转让或注销的公司中，除捷运物流、广西玉驰仓储管理有限公司与公司有业务往来外，其他公司与发行人不存在资金或业务往来。
2. 结合具体经营业务或产品，详细说明玉柴集团及其控制的企业是否存在同业竞
争
（1） 玉柴集团与发行人不存在同业竞争
发行人的主营业务为车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售；玉柴集团无实际的生产销售业务。玉柴集团与发行人不存在同业竞争。
玉柴集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“①截至本承诺函出具日，本企业未单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
②为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业承诺，在本企业作为发行人控股股东期间：
i 本企业将不会投资于任何与发行人的产品生产或业务经营构成竞争或可能构成竞
争的企业；
ii 如未来投资其他企业，本企业保证将促使本企业及其附属企业不直接或间接从事、
参与或进行与发行人的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
iii如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本企业及其附属企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本企业或其附属企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自或促成附属企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
iv本企业确认并向发行人声明，将促使附属企业履行本承诺函所述的有关义务。
③本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人及发行人其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2） 玉柴集团控制的其他企业与公司不存在同业竞争
截至 2022 年 9 月 23 日，玉柴集团认定的纳入合并范围的公司共计 99 家，除公司
及公司的子公司（含控股子公司）外，玉柴集团控制的其他企业的实际经营业务如下：
序号 公司名称 实际经营的业务
（主要的产品和服务）
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