2022 年 1-6 月，向广西玉柴船电动力有限公司出售滤清器产品，累计
交易金额为 443.39 万元。发行人 2022 年 1-3 月，向南昌鑫晨出售滤清器产品，累计交
易金额为 92.35 万元；
2） 发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，与每年公告预计外发生的关
联交易，具体如下：
单位：元
关联交易类型 关联交易内容 2019 年 2020 年 2021 年
购买商品、接受 购买滤清器部件、三包索 3,148,256.83 4,342,120.66 4,407,856.07
劳务 赔、 系统服务费
销售商品、提供 销售滤清器、包装物、销 5,219.90 65,735.41 16,294,021.74
劳务 售口罩
合计 3,153,476.73 4,407,856.07 17,538,077.45
上述交易未及时披露主要是因为补充确认偶发性交易、未及时发现实际关联交易 金额超过预计关联交易金额导致追认关联交易等原因造成的。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百零六条，创新层、 基础层挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（二）与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十二条，挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。根据发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定：公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的需要经董事会审议。因此，前述事项已违反挂牌公司监管规定。但前述事项均已经发行人董事会表决通过，并由独立董事对上述关联交易的追认发表了独立意见，完成了相应追认程序，具体情况如下：
1） 2022 年 8 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于补
充确认关联交易的议案》《关于新增 2022 年日常性关联交易的议案》，将广西玉柴船电动力有限公司补充披露为关联方并披露相关关联交易、将向南昌鑫晨出售滤清器产品补充披露为关联交易，并由独立董事对上述关联交易的追认发表了独立意见，完成了相应追认程序；
2） 2022 年 9 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
补充确认 2019-2021 年关联交易的议案》《关于补充确认购买湖北十堰资产的议案》，
以追认发行人于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日与每年公告预计外发生的关联交
易及购买位于湖北省十堰市不动产项目，并由独立董事对上述关联交易的追认发表了独立意见，完成了相应追认程序。
因未及时披露发行人与广西玉柴船电动力有限公司的关联交易，发行人、发行人董事长邓福生、发行人董事会秘书黎锦海收到股转公司出具的《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示（2022）286 号），被进行监管工作提示。因未及时披露发行人 2019-2021 年发生关联交易超过年初预计金额，发行人、发行人原董事长范阳辉、发行人董事会秘书黎锦海收到股转公司出具的《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示（2022）329 号），被进行监管工作提示。
经本所律师核查，股份转让系统对发行人、发行人董事长及董事会秘书采取监管工作提示的自律监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 结合前述关联交易补充确认情况，报告期内董事会、监事会、股东大会运行情
况，以及违法违规情况，说明公司治理是否规范，内部控制是否健全有效，若存在不
规范情形的，说明相关整改措施及其有效性
（1） 报告期内董事会、监事会、股东大会运行情况，以及违法违规情况
2019 年-2022 年，发行人对年度的日常性关联交易均进行了预计，同时也履行了相
应的内部决策程序。在关联交易实际执行过程中，存在超出预计的关联交易未能及时履行内部决策程序的情形 ，发行人已经对超出预计的关联交易进行了补充确认。
除此以外，2020 年 3 月 22 日，发行人通过公开竞价拍卖方式，成功竞价位于湖北
省十堰市茅箭区东城开发区东益大道 7号的土地使用权及坐落于该土地上的房产。2020年 4 月 7 日，发行人与湖北省十堰市中级人民法院签署《湖北省十堰市中级人民法院拍
卖成交确认书》，2020 年 9 月 27 日完成相关资产的过户手续。发行人在拍卖上述土地
之前，应当召开董事会审议，但未能及时履行相关程序，发行人在 2022 年 9 月 13 日召
开第四届董事会第十一次会议对该事项进行了补充审议。
发行人未及时对超出预计的关联交易履行内部决策程序及购买土地未及时召开董事会审议的情形不符合相关规定，但发行人未因上述事项受到全国中小企业股份转让系统有限公司的处罚。
针对关联交易事项，发行人于 2022 年 10 月制定了《关联交易管理实施细则（试
行）》，明确了公司各部门在关联交易决策、实施过程中的职责，细化了关联交易的审批权限，并对日常性、偶发性关联交易如何管理进行了详细的规定，建立了关联交易月度跟踪及预警机制，可操作性高。截至本问询回复出具之日，公司无新增的未履行决策程序的关联交易，整改效果良好。
经本所律师核查，报告期内发行人公司共召开 15 次股东大会、25 次董事会、21 次
监事会，会议召集、召开、出席会议人员及决议均符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议内容均不存在违反法律法规及《公司章程》的情形，合法有效，且均已得到有效执行；“三会”会议均严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，“三会”运行情况良好。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除前述涉及的关联交易未按股转要求及时披露的事项外，公司均严格按照《公司法》《证券法》《业务规则》等有关法律法规及全国股份转让系统关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务，执行《公司章程》及《投资者关系管理制度》中有关信息披露的相关规定，各项规章制度均得到切实遵守及有效执行。
（2） 发行人公司治理及内部控制情况：
发行人已建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，并聘请 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，建立《独立董事工作制度》，为规范运作提供制度保障。
2022年9月13日，容诚出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0457号），
认为“华原股份公司于 2022 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上， 本所律师认为，股份公司已建立健全了公司治理制度和内控制度，三会运
行情况符合《公司法》《公司章程》的规定，公司目前的治理结构切实有效。
鉴于报告期内已发生的前述关联交易未及时披露的违规事项，发行人针对性地增加了内部控制机构和监督环节，增强对管理层的约束，具体措施如下：
①有针对性地修订内控制度；
②完善公司治理结构，加强对内控制度执行环节的监督；
③强化全体董事、监事及高级管理人员的责任及合规意识等。
综上，报告期内，发行人除未及时对超出预计的关联交易履行内部决策程序、未及时对购买土地事项履行内部决策程序的不规范情形外，报告期内发行人的治理较为规范，内部控制健全有效。发行人不规范的情形已经得到处理，未受到相关部门的处罚，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人无新增的未履行决策程序的关联交易，整改措施具备有效性。
第二部分 补充披露或更新的事项
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2022 年 8 月
29 日召开的 2022 年第四次临时股东大会批准的本次发行上市的各项议案事宜。
经核查，补充核查期间内，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行上市的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出其他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
发行人本次发行上市尚待取得北交所同意发行上市的审核意见，以及报证监会取得同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在依法被责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形。发行人属于已在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的实质条件，但尚待取得北交所同意发行上市的审核意见，以及报证监会取得同意注册的决定。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合本次发行上市的独立性要求。
六、发行人的发起人或股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。 补充核查期间内发行人的股权结构未发生变更，发起人和前十大股东情况未发生变更，实际控制人未发生变更；发行人各股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
经本所律师核查，补充核查期间内发行人股权未发生重大变动，截至 2022 年 11 月
24 日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未设置质押。
八、
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