，不存在减少注册资本、出售资产的行为，发行人设立至今的增资扩股及资产收购行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其前身华原有限自设立以来的全套工商档案、发行人自整体变更以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件、发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人近三年《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序，内容均符合法律规定。
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
本所律师查验了包括但不限于发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东（大）会决议、董事会决议等文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、出具的承诺函及填写的调查问卷，并核查了独立董事相关会计资格。报告期各期末发行人的员工花名册、缴纳社会保险和住房公积金的明细表及缴纳凭证、发行人出具的说明、发行人控股股东出具的承诺函、发行人人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，对发行人人力资源负责人进行了访谈并登陆查询人力资源和社会保障主管部门的网站。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员近两年内无重大变化，其变化情况已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人已按当地的有关规定为职工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规或受到过行政处罚的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行人的说明、发行人的高新技术企业证书、《审计报告》、发行人报告期内《企业所得税月（季）度预缴纳税申报表》《增值税纳税申报表》、税款缴纳凭证，发行人的税务主管部门出具的税收优惠备案文件、发行人报告期内的纳税申报材料、发行人的税务主管部门出具的证明文件，
核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及银行回单等凭证。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）依据税务主管部门的证明，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人持有的《排污许可证》、固定污染源排污登记备回执、环境监测报告、危废处置协议等，并登录发行人及其子公司环境保护主管部门的官方网站、质量与技术监督管理部门的网站、安全生产监督管理部门的网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行了查询。按照普通人的一般注意义务，本所律师查验了《审计报告》。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发行人的募集资金投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
（二）发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（四）发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人的说明，发行人与本次发行上市有关的股东大会及董事会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目投资实施主体主管部门出具的备案文件，并按照普通人的一般注意义务，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告中的非法律事项。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，符合国家产业政策，且已依法在有关部门完成了备案登记，项目的实施不存在法律障碍。
（二）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。
（四）根据发行人股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于发行人的说明及律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件，对发行人的控股股东进行了访谈。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人相关负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司、发行人控股股东所在地的工商、税务、社保、海关及公积金等行政主管部门出具的证明文件，查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，
并登录发行人及其子公司、发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地法院和检察院官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境等相关政府主管部门官网等网站进行网络核查。
综上，经查验，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。
（二）本所律师已审阅《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的法律意见与本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容无矛盾之处，不会因为引用法律意见造成《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经查验，报告期内发行人存在转贷的情形，但报告期内经整改后，公司未再发生转贷行为。发行人收到的转贷资金均用于公司的正常生产经营，并严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为。发行人的上述转贷行为未实际危害国家金融机构权益和金融安全。
上述贷款存续期内均已按期还本付息，截至本法律意见书出具之日，上述发行人涉及转贷的银行借款已经全部清偿完毕。
发行人已经取得相关贷款银行出具的证明，确认发行人取得的贷款系用于支付货款、日常经营性支出等，未发生到期后逾期还款、不归还贷款等情况；未损害银行利益，与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；不存在因信贷业务而追究发行人违约责任或赔偿责任的情形与记录。
中国人民银行玉林市中心支行已于 2022 年 9 月 7 日出具《证明》：“经核实，
中国人民银行玉林市中心支行自 2019年 1月 1日起至 2022年 9月 7日，未对广西华
原过滤系统股份有限公司开展过现场核查和检查，未对该企业进行过行政处罚”。
发行人已按照《公司法》、《中国人民银行贷款通则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制制度建设和对财务人员的培训教育，杜绝该等行为再次发生。
综上，根据转贷涉及放款银行、中国人民银行玉林市中心支行出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内转贷的行为未受到人民银行的行政处罚，前述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性影响。
二十三、结论
（一）依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三）公司本次发行上市尚有待于北交所审核通过并经证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》的签字页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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陈凯 尤存国
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