议通过了
《关于审议广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议题》，并同意将该议案提交玉柴集团董事会进行审议。
2022 年 8 月 23 日，玉柴集团召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过《关于
审议广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议题》，同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。最终公开发行股票数量、发行价格以北京证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会履行发行注册为准。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行并上市已完整履行审批程序。
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》的签字页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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陈凯 尤存国
____________________
由扬
时间： 年 月 日
万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层
电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591
网址：http://www.vtlaw.cn
二〇二三年三月
万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
致：广西华原过滤系统股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至北京证券交易所。
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号）（以下简称“《注册管理办法》”），2021年 10 月 30 日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法
（试行）》（证监会令第 187 号）同时废止。北京证券交易所已于 2023年 2 月 24日出具
《关于落实上市委员会审议会意见的函》（以下简称“《落实函》”）。本所律师对照《注册管理办法》的相关规定和《落实函》相关要求，就发行人本次发行上市的有关事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见书（ 三 ）》 为准。除本《补充法律意见书（三）》另有说明之外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见书（三）》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见书（三）》中所使用的定义和术语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按北交所、证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见书（三）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（三）》作任何解释或说明。
本所同意将本《补充法律意见书（三）》随同其他申报材料一同提交北交所审查，本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次发行的实质条件的补充核查
（一）本次公开发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人 2016年 8月 31日在全国股转系统挂牌，于 2022年 5月 23日自基础层调
入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
2、发行人已经根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确；发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运行的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
5、发行人的主营业务为从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共 3,000 多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、农业机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。根据本所律师查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
6、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人及其控股股东提供的无犯罪记录以及企业征信报告，并经本所律师网络检索中国证监会和全国股转系统最近三年及目前的行政处罚情况，最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近 36 个月内，发行人及其控股股东不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12 个月内，发行人及其控股股东未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
7、经本所律师核查，发行人董事会已就发行人本次发行上市的具体方案、本次筹集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；发行人监事会已对董事会编制的招股说明书等文件进行审核并提出书面审核意见，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
8、发行人2022年8月29日召开的第四次临时股东大会对本次股票发行作出决议，包括本次公开发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行底价、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
9、经本所律师核查，发行人 2022 年 8 月 29 日召开的第四次临时股东大会就本次
发行上市相关事项作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人为股东参加股东大会提供了现场投票和网络投票相结合的方式。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（二）本次公开发行符合《上市规则》规定的条件
1、如本《补充法律意见书（三）》正文“一、本次发行上市的实质条件的补充 核查（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”项下所述，发行 人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所股票上市 规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
2、如本《补充法律意见书（三）》正文“一、本次发行上市的实质条件的补充核查（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”项下所述，发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
3、根据《招股说明书》和发行人 2022 年 8 月 29 日
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