召开的第四次临时股东大会决
议、2023 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第十六次会议，发行人拟公开发行股票不超
过 2,000 万股（含本数，未考虑超额配售选择权），本次发行中发行人及主承销商选择采取超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量最高占本次初始发行数量
的 15%（即 300 万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为 2,300 万
股（含本数），最终发行数量以北京证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注
册的数量为准。满足公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人的要求，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》以及《北交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
二、除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定,如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
一、核查方式、核查过程：
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下材料：
1. 发行人第四届董事会第十六次会议的会议文件、决议公告，第四届监事会第
十三次会议的会议文件、决议公告及独立董事的独立意见；
2. 发行人第四届董事会第十八次会议的会议文件、决议公告，第四届监事会第
十四次会议的会议文件、决议公告及独立董事的独立意见；
3. 发行人 2022 年第四次临时股东大会的会议资料；
4. 《招股说明书》（注册稿）；
5. 广西区国资委对本次发行上市审批权限的授权文件；
6. 玉柴集团作为广西国资委授权的国有资产管理机构，对于本次发行上市所需
履行的审批流程的规章制度；
7. 广西区国资委授权玉柴集团批准本次发行的授权文件。
二、核查内容及核查结论：
发行人于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于
调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》：根据公司实际经营发展需要，公司拟对第四届董事会第九次会议及 2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》中的相关内容进行调整,具体调整方案如下：
调整前方案 调整后方案
（3）本次发行股票数量： （3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不 超过（20000000）股。本次发行仅限于新股 超过（20000000）股（含本数，未考虑超额 发行，不进行老股发售，不授予主承销商超 配售选择权的情况下）或不超过
额配售选择权，最终发行数量以北京证券交 （23000000）股（含本数，全额行使本次股 易所审核通过并报中国证监会履行发行注册 票发行的超额配售选择权的情况下）。本次
的数量为准。 发行仅限于新股发行，不进行老股发售，公
司及主承销商可以根据具体发行情况择机采
取超额配售选择权，采取超额配售选择权发
行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%（即不超过 3000000 股），最终发行数量
以北京证券交易所审核通过并报中国证监会
履行发行注册的数量为准。
（7）募集资金用途： （7）募集资金用途：
如本次公开发行的实际募集资金量少于上述 如本次公开发行的实际募集资金量少于上述
项目投资需求，发行人将通过自筹方式解 项目投资需求，发行人将通过自筹方式解
决。本次发行募集资金到位之前，若发行人 决；如本次公开发行的实际募集资金量超过 已根据项目进度实际情况以自筹资金先行投 上述项目拟使用募集资金投资需求，发行人
入的，在募集资金到位之后将予以置换。 将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划，将超募资金用于
主营业务或者根据中国证券监督管理委员
会、北京证券交易所等相关规定的要求执
行。本次发行募集资金到位之前，若发行人
已根据项目进度实际情况以自筹资金先行投
入的，在募集资金到位之后将予以置换。
发行人于 2023 年 3 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于
调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》：根据公司实际经营发展需要，公司拟对第四届董事会第九次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》中的相关内容进行调整，具体如下：
调整前方案 调整后方案
（5）发行底价： （5）发行底价：
发行底价为 6 元/股。最终发行价格由股东 发行底价为 2.7 元/股。最终发行价格由股
大会授权董事会与主承销商在发行时，综合 东大会授权董事会与主承销商在发行时，综 考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价 合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询 结果，并参考发行前一定期间的交易价格协 价结果，并参考发行前一定期间的交易价格 商确定;如果将来市场环境发生较大变化， 协商确定；如果将来市场环境发生较大变
公司将视情况调整发行底价。" 化，公司将视情况调整发行底价。
除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。
根据发行人 2022 年 8 月 29 日召开的 2022 年第四次临时股东大会决议，股东大会
审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》。因此，发行人通过上述两次董事会审议授予主承销商超额配售选择权及调整发行底价已获得股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人授予主承销商超额配售选择权及调整本次发行底价已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的必要审议程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》的签字页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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陈凯 尤存国
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由扬
时间： 年 月 日
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