由扬
时间： 年 月 日
万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层
电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591
网址：http://www.vtlaw.cn
二〇二二年十二月
目 录
释 义...................................................................................................................................4第一部分 《审核问询函》回复 .......................................................................................6
一、 问题 2 研发模式及研发费用核算 ...........................................................................6
二、 问题 4 生产经营的合法合规性.............................................................................51
三、 问题 6 收购华盛发展资产及南昌鑫晨的合理性及公允性.............................61
四、 问题 13 其他问题.....................................................................................................69
第二部分 补充披露或更新的事项 ..................................................................................92
一、 本次发行的批准和授权..........................................................................................92
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................92
三、 本次发行的实质条件 ..............................................................................................92
四、 发行人的设立 ...........................................................................................................93
五、 发行人的独立性.......................................................................................................93
六、 发行人的发起人或股东及实际控制人................................................................93
七、 发行人的股本及演变 ..............................................................................................93
八、 发行人的业务 ...........................................................................................................93
九、 关联交易及同业竞争 ..............................................................................................95
十、 发行人的主要财产...................................................................................................98
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................101
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................105
十三、 发行人章程的制定与修改...............................................................................105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................106
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 .........106
十六、 发行人的税务.....................................................................................................107
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................108
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................109
十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................................110
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................110
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................111
二十二、 律师认为需要说明的其他问题..................................................................112
二十三、 结论..................................................................................................................112
万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
致：广西华原过滤系统股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，
且北交所于 2022 年 10 月 26 日向发行人出具的《关于广西华原过滤系统股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就发行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见书（一）》为准。除本《补充法律意见书（一）》另有说明之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见书（一）》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见书（一）》中所使用的定义和术语与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所及本所经办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按北交所、证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本
查看PDF原文
