所在本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（一）》作任何解释或说明。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》随同其他申报材料一同提交北交所审查，本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
公司、华原股份或发 指 广西华原过滤系统股份有限公司
行人
玉柴集团 指 广西玉柴机器集团有限公司，系发行人控股股东
本次发行上市 指 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市
报告期 指 2019年度、2020年度、2021 年度及 2022年 1-6 月
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《广西华原过滤系统股
份有限公司招股说明书》
容诚于 2022 年 12 月 8日为公司本次发行上市而出具
的容诚审字[2022]361Z0313 号的《广西华原过滤系统
股份有限公司审计报告》、容诚于 2022年 4 月 13日
出具的容诚审字[2022]530Z0004号的《广西华原过滤
《审计报告》 指 系统股份有限公司审计报告》、容诚于 2021 年 4月 7
日出具的容诚审字[2021]530Z0016 号的《广西华原过
滤系统股份有限公司审计报告》、大华于 2020 年 4月
24 日出具的大华审字[2020]001874号《广西华原过滤
系统股份有限公司审计报告》
《公司章程》、发行 指 《广西华原过滤系统股份有限公司章程》
人章程
《公司章程（草 指 发行人在北交所上市后生效的《广西华原过滤系统股
案）》 份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人于 2012年 11 月 28日签署的《广西
华原过滤系统股份有限公司发起人协议书》
本所为发行人本次发行上市出具的《万商天勤（上
海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
《法律意见书》 指 所上市的法律意见书》及《万商天勤（上海）律师事
务所关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补
充法律意见书（一）》
本《补充法律意见书 《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系
（一）》 指 统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》
本所为发行人本次发行上市出具的《万商天勤（上
《律师工作报告》 指 海）律师事务所关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
办法》 券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证
规则》 监会司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
《注册管理办法》 指 注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会
令第 187 号）
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公
告〔2021〕13 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人、主
承销商
本所、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所或其律师，本次发行上
市的律师事务所
容诚、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市
的审计机构
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入造成。
第一部分 《审核问询函》回复
一、问题 2 研发模式及研发费用核算
根据申请文件，（1）发行人采取自主开发为主、合作联合开发为辅的研发模式，与行业内各大主机厂和知名科研院所开展“产、学、研”合作，开发新技术
和新产品。（2）截止 2022 年 3 月 31 日，发行人已取得专利 81 项，另有 29 项专利
权正在申请注册中。（3）报告期各期，发行人研发费用分别为 1,156.66 万元、1,378.54万元、1,580.03万元、330.95万元，占营业收入比例分别为 3.13%、3.30%、3.07%、2.04%。
请发行人：（1）说明发行人研发人员的确定和划分依据，学历构成情况，结合核心技术人员履历背景、研发人员规模、能力、设备和材料投入情况等，分析说明与可比公司相比发行人研发水平是否存在差距。（2）说明报告期内发行人主要研发项目的研发模式、预算和执行情况、研发进度、研发目标等，说明相关研发项目是否符合进度预期，研发成果是否已应用于发行人生产运营，是否完成产品转化，以及对发行人生产经营的具体影响，结合与同行业可比公司技术水平的比较情况，说明相关研发成果是否具有先进性。（3）说明与华南理工大学、无锡竹西科技有限公司等机构开展合作研发的具体情况，包括但不限于合作模式、研发目标、项目预算、费用承担方式、人力和资金安排等，说明发行人与合作研发方各自的技术贡献、研发成果及权属、收益分配情况等，说明目前相关研发成果的应用情况，研发项目的预算和支出与报告期各期发行人研发费用是否匹配。（4）补充披露核心技术与专利的来源，是否均为自主研发，是否依赖于外部合作研发、委托研发；如涉及合作研发、委托研发，或利用客户资源进行研发的，双方是否就知识产权归属、收益分配进行明确约定，是否存在权属争议或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【问询回复】
一、核查方式、核查过程：
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1. 了解发行人研发人员的确定和划分依据，学历构成、人员规模、科研能
力等。取得了报告期内发行人研发人员的名单，核查研发人员的学历情
况，查阅了发行人的《岗位职责说明书》，核查核心技术人员履历背景
情况；
2. 查阅同行业可比公司的公开发行说明书、公开转让说明书、定期报告和
公告，了解核心技术人员的认定情况及核心技术人员的履历背景，了解
报告期内可比公司的研发设备和研发材料投入情况；
3. 获取并审阅发行人《技术研发项目管理规定》《技术文件管理规定》
《专利管理规定》《产品设计与开发控制程序》等内部控制管理制度；
4. 查阅报告期内发行人研发项目的相关过程文件，了解项目的立项、设计
任务、结题、预算、研发成果等情况；查阅研发费用支出的相关资料，
了解各项目的研发费用支出情况；
5. 查阅发行人报告期销售明细表，获取研发成果转化对应产品的销售明细
表，了解研发项目与产品的对应关系，分析对报告期经营成果的具体影
响；查阅各项目的研发成果与同行业可比公司的技术水平的对比情况相
关资料；
6. 访谈发行人研发人员管理人员及研究院负责人，了解发行人与可比公司
的研发水平是否存在差距，了解各研发项目的目标和进展情况、研发项
目是否符合进度预期、研发成果的转化情况，了解研发项目的研发成果
与同行业可比公司的比较情况；
7. 获取并审阅发行人与华南理工大学、无锡竹西科技有限公司等机构开展
合作的协议，了解相关合作是否产生研发成果、是否申请专利，核查合
作协议是否约定研发成果的权属、收益分配等内容，核查合作研发项目
是否存在履约变更与纠纷的情形；
查看PDF原文
