，江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）的执行事
务合伙人常州市政府投资基金管理有限公司的母公司常州创业投资集团有限公司召开评 审会，审议通过了股权投资海图科技事项。
2023 年 3 月 10 日，江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）已按照
上述文件规定，履行审议程序，召开大运河基金第九次投资决策委员会会议，形成会议决 议，审议通过了股权投资海图科技事项。
根据江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）以及其执行事务合伙人常
州市政府投资基金管理有限公司于 2023 年 3 月 10 日出具的《关于已履行审议程序的声
明》：
“①根据本机构合伙协议及对外投资管理制度，投资决策委员会为本机构唯一的投
资决策机构，本次参与认购常州海图信息科技股份有限公司股票定向发行事宜，已经本机 构投资决策委员会表决通过。
②本机构为在中国证券投资基金业协会完成登记的私募基金，组织形式为有限合伙 企业，本机构确认，本次参与认购常州海图信息科技股份有限公司股票定向发行事宜无需 履行国有相关审批、核准或备案程序。”
综上，本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或 备案等程序的情形。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
海图科技不存在持有海图科技 5%以上股份的股东股权质押、冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不会发 生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业 务不会发生变化。本次发行募集资金拟用于补充流动资金。募集资金到位后，公司的资本 实力将进一步增强，有利于保障公司经营的快速发展，从而增加公司的综合竞争力，为公 司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行结束后，公司总资产、净资产、每股净资产均将有所增加，营运资金得 到有效补充，资产负债率会有所下降，为公司后续发展提供有利保障。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，由于公司股本增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益 率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，并且公司应收账款周转率、存货周转率均较 高，因此公司的营业收入、利润有望进一步增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行结束后，公司货币资金金额将有所增加，增加公司当期筹资活动产生的 现金流，营运资金得到有效补充。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不 会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等方面没有发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权不会发生变动，发行前后公司第一大股东、实际控制人 持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
实际控制人 肖涛 8,141,000 97.00% 0 8,141,000 82.79%
第一大股东 肖涛 4,946,500 58.94% 0 4,946,500 50.31%
注：上表披露的第一大股东持股数量为肖涛发行前、发行后直接持有及通过常州海图科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人间接控制公司股份的合并计算数值；实际控制人持股数量为实际控制人肖涛及其一致行动人合计享有权益的股份。
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，控股股东、实际控制人均为肖涛。
本次股票定向发行前，肖涛直接持有公司 3,155,500 股股份，占总股本的 37.60%，
通过担任常州海图科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制公司 21.34%的 表决权，其合计控制公司 58.94%的表决权；其所持股份享有的表决权足以对公司股东大 会的表决情况产生重大影响。同时肖涛担任公司董事长、总经理，且为公司的创始股东、 长期深耕于公司主营业务领域，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，肖涛为公司 实际控制人。
2022 年 2 月 15 日，肖涛与股东徐卫星、姚俊俊、谢国龙签署了 《一致行动协议》,
约定各方应在股东（大）会召开前，就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协商一致， 并按协商一致的立场行使其表决权。如果各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种 表决权不能达成一致意见的，各方确认均以肖涛意见为准。肖涛及其一致行动人在本次发 行前合计持有公司 97.00%的股份。
本次定向发行后，肖涛实际控制的股份数量不变，持股比例下降为 50.31%，肖涛及
其一致行动人合计持股数量不变，持股比例下降为 82.79%，肖涛仍为公司控股股东、实 际控制人。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积 极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体经营能力 进一步提升。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统完成自律审查后方可实施。本次 股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴 款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有 风险。
五、其他重要事项
（一）本次定向发行不属于授权发行的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行业务指南》中关于连续发行的认定标准。
（二）本次股票发行经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第三次会议审议通过及 拟提交 2023 年第一次临时股东大会审批和授权的相关事项如下：
1、《关于<公司 2023 年第一次股票定向发行说明书>的议案》
2、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
3、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》
4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票定向发行有关事宜的议案》 5、《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》
6、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
7、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
（三）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形。
（四）公司不存在公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（五）公司不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（六）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（七）公司、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失 信联合惩戒对象。
（八）公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、 严重损害社会公共利益的违法行为，公司亦不存在其他严重损害股东合法权益或者社会 公共利益的情形。
（九）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露工作， 符合《公众公司管理办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：常州海图信息科技股份有限公司
乙方：任珣、江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）、江苏睿创进出口有 限公司
签订时间：2023 年 3 月 10 日
2. 认购方式、支付方式
（1）认购方式：以人民币 12.50 元/股的价格认购海图科技本次定向发行的股票。
（2）支付方式：乙方以现金方式认购公司本次发行的股票，通过转账方式支付款项至指 定验资账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
（1）协议由甲方盖章及法定代表人或授权代表签字，且经乙方盖章及签字。
（2）本协议经甲方董事会及股东大会审议批准。
（3）甲方取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意定向发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
认购协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
（1）与发行对象任珣、江苏睿创进出口有限公司签订的《股份认购协议》：双方一致 同意，乙方认购甲方本次发行的股份自本发行完成之日起办理限售手续，限售期 3 年，自 乙方在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记为甲方股东之日起计算，到期一次性 解除限售。
（2）与发行对象江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）签署的《股 份认购协议》中无自愿限售约定。
6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
（1）与发行对象任珣、江苏睿创进出口有限公司签订的《股份认购协议》：双方一致 同意，若发生中止审核或终止审核情形的，双方均有权决定终止本合同，则甲方按协议约 定将乙方已缴纳的股票发行认购款全额退还乙方，无需支付其他费用，包括但不限于利 息。
（2）与发行对象江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）签署的《股 份认购协议》：双方一致同意，若发生中止审核或终止审核情形的，双方均有权决定终止 本合同，则甲方应于终止之日起 20 个工作日内将乙方已缴纳的股票发行认购款以及占用 期间的利息全额退还乙方，占用期间的利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中 心公布最新一期贷款市场报价利率（LPR）同期利率为准。
8. 风险揭示条款
甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规 则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转 让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能 因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际 情况出发，审慎认购发行人股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自 行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议的约定，即构成违约。违约方应 根据守约方的要求
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