852.20 744.27 640.51
发出商品余额 902.73 852.20 744.27 640.51
逆查截止性测试比例 100.00 100.00 100.00 100.00
（二）对发行人成本结转的准确性、及时性予以核查，说明具体的核查方法、程序、范围及结论
1、核查程序
（1）了解发行人生产与仓储相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，通过执行穿行测试确认相关内部控制的运行有效性；
（2）访谈发行人财务负责人、成本核算会计人员和生产管理人员，了解发行人成本核算归集及分配情况；
（3）了解发行人成本核算方法，取得发行人成本计算表，结合对原材料、库存商品收发存明细表的查阅，抽查发行人报告期部分月份的成本计算表并执行复核程序，以检查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期营业成本确认是否准确；
（4）对发行人报告期各类产品成本结构进行分析，并从单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用的具体变动情况进行分析测算，以分析具体变动原因和变动原因的合理性，结合各类产品销售价格变动，分析各期毛利率变化的合理性，并与同行业可比上市公司数据进行比较，分析差异原因，详细核查发行人成本结转的准确性和及时性；
（5）结合发行人主要生产流程、企业会计准则及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、成本结转的准确性和及时性、相关内部控制是否能够确保公司成本核算完整、准确进行核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人产品成本核算与生产工艺相匹配，符合企业会计准则的相关要求，产品成本结转与收入确认匹配，成本结转准确、及时。
问题 2.经营独立性
申报材料显示，（1）报告期内，公司存在关联方资金归集的情况，控股股东安琪酵母关联方资金归集主要系与成员单位在招行的现金管理平台分别设立主账户和成员账户，每个工作日下午五点招行自动将各成员企业资金银行存款划入现金管理平台进行集中管理，其中 2020 年、2019 年发行人向安琪酵母归集资金
5.57 亿元、4.18 亿元；2020 年 12 月发行人与控股股东安琪酵母解除资金集中管
理。（2）发行人与控股股东安琪酵母之间存在共用 SAP 系统、OA 系统和邮箱服务器的情况，为解决共用系统的问题，公司决定通过部署独立的 SAP 系统、OA
系统及邮件系统。
请发行人：（1）补充披露安琪酵母现金管理平台的管理权限、成员公司对子账户的使用权限，发行人归集资金日最高余额及占净资产的比例，说明发行人对归集资金是否具有自主支配权，向安琪酵母归集资金事项是否构成资金占用。（2）补充披露发行人对共用系统的规范整改完成情况，进一步说明发行人是否建立了公司财务管理、防范资金占用相关内控制度及其执行情况，是否能够保障发行人财务的独立性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明核查方式及过程并发表明确意见。
回复：
一、补充披露安琪酵母现金管理平台的管理权限、成员公司对子账户的使用权限，发行人归集资金日最高余额及占净资产的比例，说明发行人对归集资金是否具有自主支配权，向安琪酵母归集资金事项是否构成资金占用
（一）补充披露安琪酵母现金管理平台的管理权限、成员公司对子账户的使用权限
公司在《招股说明书》之“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”之“3、关联方资金归集及关联方内部贷款”披露如下：
安琪酵母关联方资金归集主要系与成员单位在招商银行股份有限公司的现金管理平台分别设立主账户和成员账户，实现资金的集中归集与下拨，具体指工作日下午五点招商银行股份有限公司自动将各成员企业资金银行存款账户金额划入各成员企业银行账户统一纳入跨银行现金管理平台进行集中管理，各成员企业通过系统进行内部户的存款、借款和还款办理，实现内部账户余额集中管理；安琪酵母关联方内部贷款主要系成员企业实行有偿存贷款制度，对其内部存款利率根据期限参考银行同期存款利率确定，内部贷款利率参考银行同期贷款利率。
为了实现资金集中管理功能，安琪酵母与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）武汉分行签订了《跨银行现金管理平台（CBS）服务协议》，部署了跨银行现金管理平台系统（以下简称“CBS 系统”）。招商银行跨银行现金管
理平台系统是招商银行为企事业单位类客户提供的一套资金管理软件系统，通过该系统客户可以建立包含多家银行或者第三方支付机构接口的银企直联平台，便于客户管理成员单位在各家银行的账户资金。招商银行通过 CBS 系统为客户提供跨银行账户管理、交易管理、流动性管理、内部账户、资金监控、统计分析等资金管理功能。在 CBS 系统内，安琪酵母作为合并主体，在系统里设立了集团主账户；安琪酵母合并范围内的成员企业在 CBS 系统里设置了成员账户。
在 CBS 系统开通内部账户的用户，可以通过该账户实现 CBS 系统中的资金
管理功能，如资金跨银行的集中归集、对外支付等。通过 CBS 系统，用户可以与需要被归集资金的银行进行对接，通过签署协议、开通接口，归集和管理多家银行的资金。
安琪酵母与合并范围内的成员企业签署资金集中管理协议，并在 CBS 系统
中设定相关参数，实现每天自动归集合并报表范围内成员企业的资金。成员企业在各自开户银行开通与 CBS 系统直联的接口，实现资金从各自的银行账户向安琪酵母招商银行账户的划转。当成员企业在 CBS 系统中的内部账户有存款或借款余额时，CBS 系统会自动根据设定好的利率计算内部存款或借款利息。报告期内，CBS 系统存款、借款利率参考银行同期存款、借款利率设定。安琪酵母与各成员企业每月定期对 CBS 系统内部账户进行清算，清算时结清双方利息。
为了规范资金集中管理工作，安琪酵母制定了《资金集中管理制度》，并设置了专门的资金管理处，通过专门的制度、机构和人员配置来确保资金集中管理机制的有效运行。安琪酵母在 CBS 系统中的账户权限包括：设置对成员企业被归集账户的范围、归集资金的起始金额、归集资金的时间点；发行人在 CBS系统中的账户权限包括：收款、办理内部借款及还款、对外支付款项等。
报告期内，安琪酵母与成员企业在 CBS 系统中开展资金集中管理业务的具
体流程如下图所示：
报告期内，安琪酵母均按照发行人发送的资金使用计划全额、按时拨付资金，实质上发行人对被归集资金的使用权没有受到限制。
（二）发行人归集资金日最高余额及占净资产的比例
公司在《招股说明书》之“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”之“3、关联方资金归集及关联方内部贷款”披露如下：
报告期内，发行人被归集资金的存款余额及其占净资产的比例、日均存款额及其占净资产的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
日均存款额 251.09 126.17
日存款余额峰值 3,035.59 3,897.80
日均借款额 6,087.91 4,794.86
日借款余额峰值 10,393.36 10,228.96
轧差后按净额列示的日存款峰值 - 841.60
期末净资产 28,265.35 22,764.96
日均存款额占净资产的比例 0.89% 0.55%
存款余额峰值占净资产的比例 10.74% 17.12%
轧差后存款峰值占净资产的比例 - 3.70%
2019 年、2020 年，发行人被归集资金的存款余额峰值分别为 3,897.80 万
元、3,035.59 万元，占各年度期末净资产的比例分别为 17.12%、10.74%；被归集资金的日均存款额分别为 126.17 万元、251.09 万元，占净资产的比例分别为
0.55%、0.89%，金额较小。
2019 年、2020 年发行人日均借款余额为 4,794.86 万元、6,087.91 万元，
日均存款额为 126.17 万元、251.09 万元。由此可见，报告期内，在资金集中管理模式下，主要表现为发行人从安琪酵母借款、还款。
根据 CBS 系统的特性，一般默认根据历史交易明细进行内部户入账处理，
即公司资金当日被归集后，当日因归集产生的流水次日才能在 CBS 系统内被查询到，内部户余额才会相应更新，公司才能做还款处理，从而表现为既有内部存款余额、也有内部借款余额的情况。若就发行人每日对安琪酵母的内部存款余额、内部借款余额按轧差后的净额显示，则 2019 年发行人对安琪酵母的日存
款余额峰值为 841.60 万元，占 2019 年末净资产的比例为 3.70%，2020 年均体
现为发行人对安琪酵母的借款。
（三）说明发行人对归集资金是否具有自主支配权，向安琪酵母归集资金事项是否构成资金占用
安琪酵母对成员企业实施资金集中管理，系依据湖北省国资委 2009 年 10 月
15 日下发的《关于切实加强资金集中管理的通知》执行。该通知要求，出资企业要切实抓好建立资金集中管理工作体系，加强全面预算管理，强化资金集中的监管考核机制，加快资金集中管理的信息化建设等各项基础工作。
发行人与安琪酵母之间的资金归集均通过独立的第三方进行，并严格执行相关协议，能够有效保障发行人资金使用安全。发行人若存在资金使用需求，可以随时向安琪酵母发送资金使用计划以支取被归集的资金，CBS 系统也会及时、足额地完成资金划转，不会影响发行人正常的经营资金需求。
综上，安琪酵母对发行人实施资金归集系依据湖北省国资委《关于切实加强资金集中管理的通知》的规定执行；报告期内，安琪酵母均按照发行人发送的资金使用计划及时、全额拨付资金，实质上发行人对于被归集资金的使用权没有受到限制，资金归集对发行人资金调配和日常经营活动未产生重大不利影响。
但鉴于每日 CBS 系统会自动将各成员企业银行账户资金划入安琪酵母的银行账户进行集中管理，出于谨慎性考虑，公司及中介机构将上述资金归集行为认定为构成资金占用。
针对上述资金归集事项，发行人采取了如下整改措施：
（1）解除资金归集
2020 年 12 月，发行人与安琪酵母签署了解除资金集中管理的协议，并对资
金集中管理账户进行了清算。自前述协议签署之日至报告期末，发行人未再出现资金归集
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