关于威海市天罡仪表股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年三月
北京证券交易所：
贵所于 2023年 1月 18日出具的《关于威海市天罡仪表股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的引用 楷体（不加粗）
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
目 录
问题 1.补充披露报告期内子公司情况 ...... 3
问题 2.经销、合作开发模式的业务实质 ...... 9
问题 3.发行人的市场地位和核心竞争力 ...... 71
问题 4.与弗陆米特的关联交易情况 ...... 103
问题 5.公司治理与董监高变动情况 ...... 111
问题 6.业绩变动分析披露不充分 ...... 116
问题 7.应收款项坏账准备计提的充分性 ...... 195
问题 8.原材料采购情况及价格变动风险 ...... 230
问题 9.其他财务问题 ...... 266
问题 10.募投项目的必要性与合理性 ...... 316
问题 11.其他问题 ...... 325
.问题 1.补充披露报告期内子公司情况
根据申报文件，发行人有 1家全资子公司天罡节能，1家参股公司商和设计（曾用名“卓能热电”）。报告期初，发行人持有卓能热电 77%的股份，天罡节能为卓能热电全资子公司。2019年发行人购买天罡节能100%股权，天罡节能成为发行人全资子公司，目前无实际生产经营。2019年 12月，发行人将卓能热电43%的股权转让至商和建设，2020 年 3 月，商和建设对卓能热电进行增资，发
行人的持股比例下降为 8.50%。2022 年 8 月 10 日，发行人与商和建设签署《股
权转让协议》，根据协议约定，发行人拟将所持商和设计 8.50%股权转让至商和建设，并约定在 2022 年底前完成工商变更。
请发行人：（1）补充披露报告期内卓能热电股权变动、注册资本变动情况及最新进展，说明出售卓能热电的原因，股权转让价格及公允性，发行人与受让方商和建设的关系，是否存在股权代持或其他利益安排。（2）说明收购天罡节能成为全资子公司的原因，报告期内天罡节能的主营业务及经营情况，目前无实际经营的原因，发行人未来对于天罡节能的发展计划。（3）说明报告期内是否存在其他分、子公司，如有，请补充披露相关情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内卓能热电股权变动、注册资本变动情况及最新进展，说明出售卓能热电的原因，股权转让价格及公允性，发行人与受让方商和建设的关系，是否存在股权代持或其他利益安排
（一）补充披露报告期内卓能热电股权变动、注册资本变动情况及最新进展
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况”之“（二）参股公司情况”中补充披露如下：
“商和设计自 2019 年起的股权变动、注册资本变动情况及最新进展如下：
1、2019 年初卓能热电的股权情况
截至 2019 年 1 月 1 日，卓能热电的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天罡股份 770.00 77.00
2 袁德平 100.00 10.00
3 陈军 50.00 5.00
4 马晓红 20.00 2.00
5 郑红举 20.00 2.00
6 李宗锋 10.00 1.00
7 张东滨 10.00 1.00
8 初新刚 10.00 1.00
9 孙维春 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
2、2019 年 12 月，减资至 500 万
基于对卓能热电未来市场开拓和业务发展的考虑，公司拟转让卓能热电控股权，而其他股东对于后续持股也存在不确定性，故各方协商一致通过减资收回部分投资成本。
2019 年 10 月 8 日，卓能热电股东会做出决议，同意现有股东按照 1 元/出
资单位进行等比例减资，减资金额不少于 400 万元注册资本。2019 年 10 月 18
日，卓能热电在齐鲁晚报发布减资公告。2019 年 12 月 24 日，卓能热电股东会
作出决议，同意现有股东同比例减资，由 1,000万元减少至 500万元，并相应修改公司章程。
2019年12月，卓能热电完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天罡股份 385.00 77.00
2 袁德平 50.00 10.00
3 陈军 25.00 5.00
4 马晓红 10.00 2.00
5 郑红举 10.00 2.00
6 李宗锋 5.00 1.00
7 张东滨 5.00 1.00
8 初新刚 5.00 1.00
9 孙维春 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
3、2020 年 3 月，股权转让
2019 年 12 月 23 日，公司与商和建设签订《股权转让协议》，约定公司将
所持卓能热电 215 万元出资转让给商和建设，转让价格为 1.30 元/出资单位；
2019 年 12 月 24 日，商和建设与卓能热电其他股东签订《股权转让协议》，约
定以 1.30 元/出资单位购买其各自所持的卓能热电股权。2019年 12月 25日，卓能热电召开股东会，通过上述股权转让事项。
2020 年 3 月，卓能热电完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商和建设 330.00 66.00
2 天罡股份 170.00 34.00
合计 500.00 100.00
4、2020 年 4 月，增资至 2,000 万、公司名称变更
2020年3月4日，卓能热电股东会做出决议，同意卓能热电注册资本由500万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由股东商和建设以货币形式认缴出资；同意公司名称变更为“山东商和工程设计有限公司”，并通过新的公司章程。
2020 年 4 月，商和设计完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商和建设 1,830.00 91.50
2 天罡股份 170.00 8.50
合计 2,000.00 100.00
注：2020 年 4 月，“北京商和建设有限公司”更名为“北京商和建设集团有限公司”。
5、2023 年 3 月，股权转让
2022年 8月 10日，公司与商和建设签订《股权转让协议》，约定公司将其
所持有商和设计 170 万出资转让给商和建设，股权转让价款为 214.20 万元。同日，商和设计召开股东会，通过上述股权转让事项，并相应修改章程。
2023 年 3 月，商和设计完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商和建设 2,000.00 
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