100.00
截至本招股说明书签署日，商和设计的股权、注册资本未有发生其他变动。”
（二）说明出售卓能热电的原因，股权转让价格及公允性，公司与受让方商和建设的关系，是否存在股权代持或其他利益安排
1、出售卓能热电的原因
公司专业从事供热、供水领域超声计量仪表的研发、生产与销售，并提供基于计量数据的供热节能整体解决方案；卓能热电主要从事供热管网设计业务，能够为客户提供热电管网设计并交付设计图纸。公司自 2013 年 3 月收购并控股卓能热电，经过数年业务互动，对供热管理行业的技术细节以及行业需求已经形成了深入了解，实现了收购的诉求；但收购后卓能热电的业务发展未达预期，且由于行业细分差异限制，公司对卓能热电的业务拓展助力有限。公司基于对卓能热电未来市场开拓及业务发展的考虑，于 2020 年 3 月向商和建设转让了卓能热电的控股权，但考虑未来与卓能热电的业务合作可能，故仍保留卓能热电34%股权。
2022 年 8 月，考虑前次转让控制权后与商和设计的合作较少，且未来也不
存在合作预期，公司与商和建设协商一致，将所持剩余股权全部转让，转让后公司不再持有商和设计股权。
2、股权转让价格及公允性
2019 年 12 月 23 日，公司与商和建设签订《股权转让协议》，约定公司将
所持卓能热电 215 万元出资转让给商和建设，转让价格为 1.30 元/出资单位。该转让价格主要参考卓能热电的账面净资产值，同时考虑卓能热电拥有的资质情况等，经双方协商一致确定。
2022 年 8 月 10日，公司与商和建设签订《股权转让协议》，约定公司将其
所持有商和设计 170 万出资转让给商和建设，股权转让价款为 214.20 万元。该转让价格主要结合前次转让后商和设计的业务经营情况，经双方协商确定。
综上，公司转让股权系转让双方协商一致确定，定价公允。
3、公司与受让方商和建设的关系，是否存在股权代持或其他利益安排
根据公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公司出具的声明等材料并检索国家企业信用信息公示系统网站中商和建设的相关情况，公司与商和建设不存在关联关系，亦不存在股权代持或其他利益安排。
二、说明收购天罡节能成为全资子公司的原因，报告期内天罡节能的主营业务及经营情况，目前无实际经营的原因，发行人未来对于天罡节能的发展计划
报告期初，天罡节能为卓能热电的全资子公司，主要从事供热节能管理工程业务，可提供供热系统自动化运行解决方案，该业务会使用公司超声波热量
表等产品，与公司主营业务具有协同效应。如前所述，由于公司拟转让卓能热电的控股权，同时考虑天罡节能与公司的业务协同性，故在转让卓能热电的控股权前将天罡节能收购为公司的全资子公司。
报告期内，天罡节能的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 68.05 8.29 29.55
净利润 -2.00 22.18 -44.32
天罡节能主要从事供热节能管理工程业务，报告期内为增强参加供热管理业务招投标竞争力、满足竞标中关于注册资本和业务规模等方面的需求，公司将天罡节能的人员进行整合成立了智慧供热事业部，后续以天罡股份为主体开展相关业务，故天罡节能报告期内收入规模较小，目前无实际经营，因尚有少量应收账款未有收回，公司待该等款项收回后拟将其清算注销。
三、说明报告期内是否存在其他分、子公司，如有，请补充披露相关情况
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况”之“（三）分公司情况”中补充披露如下：
“（三）分公司情况
企业名称 威海市天罡仪表股份有限公司天太分公司
统一社会信用代码 91371002062993108P
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 付涛
成立日期 2013 年 3 月 6 日
营业场所 威海市环翠区火炬南路 576 号
股权结构 天罡股份持股 100%
计算机软件的开发与销售；计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪
经营范围 表、电工仪表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售；机电一
体化设备、监测设备的生产、销售；计算机网络系统服务及咨询；仪
器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁。
报告期内，天太分公司未实际开展业务经营，于 2021 年 5 月 17 日完成工
商注销。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了商和设计工商档案、营业执照、公司章程等文件及报告期内历次股权变动、注册资本变动相关的协议、支付凭证等；
2、查阅了天罡节能、天太分公司的工商档案、营业执照、公司章程等文件；
3、查阅了报告期内商和设计、天罡节能的财务报表；
4、访谈发行人实际控制人付涛，了解发行人出售卓能热电股权的原因及天罡节能的实际经营情况及未来发展规划；
5、查阅了发行人工商资料，查阅了发行人实际控制人、董监高调查问卷，检索国家企业信用信息公示系统网站，并取得了发行人关于与商和建设不存在关联关系的声明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露了卓能热电股权变动、注册资本变动情况及最新进展情况；
2、收购后卓能热电的业务发展未达预期，且由于行业细分差异限制，发行人对卓能热电的业务拓展助力有限，因此，2019年 12月发行人根据实际业务发展需求并基于对卓能热电未来市场开拓及业务发展的考虑，向商和建设转让了对卓能热电的控股权，股权转让价格公允；控制权转让后，发行人与商和设计合作较少，且未来也不存在合作预期，故 2022 年 8 月发行人签署协议将所持剩余股权全部转让至商和建设，股权转让价格公允；发行人与商和建设不存在关联关系，不存在股权代持或其他利益安排；
3、由于发行人拟转让对卓能热电的控股权，同时考虑天罡节能与发行人主营业务具有协同效应，故在转让卓能热电的控股权前将天罡节能收购为发行人的全资子公司；天罡节能主要从事供热节能管理工程业务，报告期内为增强参加供热管理业务招投标竞争力、满足竞标中关于注册资本和业务规模等方面的需求，发行人将天罡节能的人员进行整合成立了智慧供热事业部，后续以天罡股份为主体开展相关业务，故天罡节能报告期内收入规模较小，目前无实际经营，因尚有少量应收账款未有收回，发行人待该等款项收回后拟将其清算注销；
4、发行人已在招股说明书中补充披露了已注销的天太分公司相关情况，除招股说明书已披露的信息外，发行人不存在其他分、子公司。
问题 2.经销、合作开发模式的业务实质
根据申报文件，报告期内公司采用经销、自主开发、合作开发三种销售模式，主要是合作开发和经销模式，合作开发模式收入占比为 53.31%、43.21%、43.72%和 49.38%，经销模式收入占比分别为 41.16%、47.54%、49.43%和40.51%；合作开发模式下市场开拓费为 2,555.70 万元、1,745.58 万元、2,072.45万元、905.08 万元，占销售费用的 60%以上，主营业务成本中劳务成本占合作开发模式收入比重分别为25.33%、27.12%、23.47%和16.52%，报告期内发行人销售费用率高于可比公司；与发行人产生交易的公司中存在河南天罡机电有限公司、河南天罡机电安装有限公司、滕州市天罡供热工程有限公司等多家名称相似的公司。合作开发模式下产品单价远高于经销模式，合作开发模式下市场开拓费用率高于同行业可比公司；根据公开信息，公司报告期前存在经销商向客户贿赂的情形。
（1）经销、合作开发模式的商业合理性。请发行人：①说明经销、自主开发与合作开发的区别，与同行业可比公司是否存在差异；说明经销、合作开发模式的业务流程、合作方的权利义务、销售合同签订方、货物流转及运费分担情况、售后服务提供方；说明不同模式下产品结构存在的差异，经销商客户与自主开发、合作开发客户在销售单价、毛利率、信用政策、结算方式、退换货政策等方面是否存在明显差异，如是，请说明合理性。②说明发行人对经销商、配套服务商的选择标准，经销商、配套服务商的客户开拓方式，列示各期前十大经销商、配套服务商的名称、对应的销售额及占比、服务费及占比，说明主要经销商、配套服务商的基本情况，包括类型（自然人/法人）、所在地、代理区域、合作开始时间、主营业务、佣金或服务费计提方式、是否专门为发行人进行服务、对应的客户名称，是否与发行人及其关联方存在关联关系。③说明所有与发行人名称相似公司的具体情况，并说明名称相似的原因及合理性，产生交易的具体情况，并说明是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在代垫成本费用的情形。④说明经销商、配套服务商的确定机制和标准，配套服务商是否全部为经销商转化，佣金或服务费支付时点及方式，报告期内费率的变化情况，与收入的匹配性，计提方式及比例是否与行业情况存在明显差异，费率是否具备商业合理性，相关会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
⑤说明销售人员薪酬是否与发行人的销售激励政策和销售人员实际业务开拓情况相符，发行人通过经销、合作开发取得的业务是否纳入销售人员计提奖金的基数及其合理性；发放时点、发放周期是否合理，销售人员报告期内全年工资水平是否合理。⑥结合经销商的备货周期、期末库存及期后销售情况、终端客户构成情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，是否实现了终端销售；是否存在折扣让利政策及其变化情况，是否存在除销售返利及折扣以外的其他方式的利益返还。⑦结合与配套服务商之间对于权力义务的约定说明劳务成本与市场开拓费、产品保修费的区分方式，在主营业务成本和销售费用中列报的依据，是否存在在不同项目间调节的情形。⑧说明公司订单获取的合规性，市场开拓费用率高于同行业可比公司的合理性，是否存在市场开拓费用显著异常的项目，是否存在通过经销商、配套服务商向客户支付回扣、进行商业贿赂或其他不正当竞争行为的情形。
（2）经销商、配套服务商变动对发行人的影响。请发行人：①补充说明经销商、配套服务商的整体情况，包括但不限于地区及收入分布情况、数量变动情况，按合作年限分布说明各期经销商、配套服务商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比等，分析说明经销商、配套服务商交易模式的稳定性、持续性，是否存在依赖经销商、配套服务商的风险，是否具备独立获取客户的能力，是否符合行业惯例，如存在依赖请发行人进行风险揭示、重大事项提示。②说明报告期各期新增经销商、配套服务商的收入占比，各期减少经销商、配套服务商的主要退出原因及收入占比，各期新增、减少经销商、配套服务商中是否存在前十大经销商、配套服务商，若是，补充说明具体名称、各期购销金额、相关产品、变动原因。③说明报告期各期专门销售发行人产品的经销商、配套服务商家数、金额及占比，是否存在成立时间较短即成为发行人经销商、配套服务商的情况，说明经销商、配套服
查看PDF原文
