务商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在关联关系或其他利益安排。④说明是否存在经销商与配套服务商重合的情形，如存在请说明具体情况，各期经销、合作开发客户的销售收入及服务费情况，说明同时存在两种合作方式的原因及合理性，两种模式下毛利率的差异及原因，终端客户是否存在重叠，若存在，说明合理性。⑤说明报告期内是否存在 ODM 模式，如
有，请补充披露。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明针对报告期内配套服务商、经销商最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见。
回复：
一、经销、合作开发模式的商业合理性
（一）说明经销、自主开发与合作开发的区别，与同行业可比公司是否存在差异；说明经销、合作开发模式的业务流程、合作方的权利义务、销售合同签订方、货物流转及运费分担情况、售后服务提供方；说明不同模式下产品结构存在的差异，经销商客户与自主开发、合作开发客户在销售单价、毛利率、信用政策、结算方式、退换货政策等方面是否存在明显差异，如是，请说明合理性
1、说明经销、自主开发与合作开发的区别，与同行业可比公司是否存在差异
（1）公司销售模式
报告期内，公司采用直销和经销两种销售模式。直销模式根据业务开拓方式可分为自主开发模式和合作开发模式。其中自主开发是由公司销售人员独立开拓业务，并通过招投标或意向洽谈方式与客户建立合作关系；合作开发是指公司与配套服务商合作，在其协助下获取客户采购需求，公司直接参与招投标或商务谈判，并与客户签署购销合同后，与配套服务商签署配套合同，向其支付一定的费用。经销模式为买断式经销，公司向经销商销售后，经销商自行向终端客户完成销售，货物风险在经销商提货或收到时转移。
（2）公司销售模式的背景和演变
①第一阶段：起步期（1998 年-2007 年），公司推出超声波热量表，开启超声计量仪表的研发与应用的探求之路
1998 年，公司开始研发热量表，成为国内率先研发热量表的企业之一。
2000 年，公司率先研制出国内无磁机械式户用热量表、单流束户用机械式热量表、采用标准机芯的机械式热量表等产品。
长期以来，我国冬季取暖一直推行按照供热面积结算的方法，这种“包费制”的供暖方式存在诸多弊端，由于按照面积收取取暖费，房屋即使无人居住，暖气也不关停，暖气过热时即使开窗也不将阀门调小，这种状况造成能源的大量浪费和污染物的持续排放，也不能满足消费者的个性化需求。2003 年，为促进建筑节能等要求，我国建设部等八部委联合发布《关于印发<关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见>的通知》（建成[2003]148 号），并于 2005 年底通过召开电视电话会议，全面部署北方地区供热体制改革相关工作，这标志着供热计量改革工作正式启动。随着上述政策的落地推进，北方主要供暖城市陆续开展试点示范和出台地方标准，供热计量改革正式拉开序幕并逐渐步入轨道。
2003 年，公司推出第一代户用超声波热量表，开启公司超声计量仪表的研发与应用的探求之路。
②第二阶段：快速发展期（2008 年-2016 年），公司市场知名度提升，公
司销售主要以经销模式为主
鉴于我国北方地区冬季供热采暖每年消耗煤炭 1.5亿多吨标煤，占北方地区建筑能耗 50%以上，大大高于同等气候条件下发达国家水平，浪费严重。为贯彻执行《节约能源法》和《民用建筑节能条例》，进一步深化城镇供热体制改革，推进供热计量改革，促进建筑节能，2010 年 2 月，住建部、发改委、财政部、质检总局等四部门联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14 号），要求北方各省、市相关区域要坚持供热计量以政府为主导，由供热单位积极实施供热计量收费，坚持同步推进原则，包括针对新建建筑工程建设与供热计量装置安装同步、既有居住建筑供热分户计量改造与节能改造同步、供热计量装置安装与供热计量收费同步，大力推行按用热量计价收费。
由此，热量表市场由 2009 年底之前的房地产开发商主导逐步过渡到了地方
政府和当地供热企业主导，相比于供水市场，经过多年发展，我国已建立了基本完善的城市供水体系，各地供水部门、供水企业已有相对健全的设计施工、安装维修、抄表收费及售后服务等队伍，能够有效保障供水体系的稳定运营；而各地供热企业由于原本是按照供热面积收费，故针对热量表未有建立相应的配套施工及售后服务团队，为响应国家供热计量改革的推进，各地供热主管部门、供热企业通过直接招标选择热量表厂商并由其提供产品及相关服务，或确定热计量改造方案后挑选合格的经销商兼服务商负责具体实施，或由供热主管部门、供热企业确定合格的厂商范围和名单后由开发商在其中进行自主选择等方式实施。
而公司自 2003 年推出第一代户用超声波热量表后，持续集中优势资源投入于超声波热量表的产品及软件的研发与设计、生产、质量控制等核心环节，不断提升产品核心竞争力、完善相关产品线。经过多年持续的产品研发和质量管控，使得公司超声波热量表的质量、技术性能达到行业领先水平。2008 年，公司超声波热量表产品成为全国仅有的几家通过国家质检总局检验合格的厂商之一，使得公司和产品的市场知名度进一步提升。
受上述行业政策和市场需求的驱动，以及公司产品品质得到市场普遍认可，各地厂商纷纷慕名而来提出合作需求，为了迅速抓住行业发展机遇、更加高效地拓展市场，又能使公司有更多精力专注产品研发，公司在各地筛选具有完善销售渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作，形成了经销模式。多年来，公司与各区域经销商建立了长期稳定、互惠互利的共赢关系：一方面，公司有效利用经销商在当地的销售网络渠道开拓客户，提高客户响应度和服务质量，挖掘市场潜在的客户，扩大公司业务覆盖区域；另一方面，公司优质的产品质量及持续不断的技术更新迭代，使公司品牌市场认可度、公司产品的行业口碑和知名度不断提升，越来越多的经销商愿意与公司深度稳定合作。
③第三阶段：持续增长期（2016 年-2023 年），客户采购模式逐渐转变为
直采，部分经销商随之转化为配套服务商，公司销售形成以经销、合作开发模式为主
近年来，随着供热计量改革的进一步推进，越来越多的供热公司、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力，同
时为保障较长的质保期服务等，要求与仪表生产厂商直接合作，由仪表生产厂商直接参加项目招投标并签署业务合同。
由于公司主要产品出厂后，还需要经过运输及仓储、产品检测及相关服务、安装调试及辅助材料（安装指导调试）、质保期内的产品维修保障服务（含复检服务）、电池更换服务、技术服务等诸多环节，且产品质保期较长（如超声波热量表产品的质保期一般为2-9年不等），而公司专注产品研发，由公司自行提供全部售后服务并不经济。同时，经过多年合作，在过往经销模式下主要经销商均具有本地化服务能力，在向公司采购产品后其自行向终端客户提供相关属地化服务，服务质量已得到客户印证和认可。公司综合考虑上述因素，在终端客户采购模式逐渐转为直采后，部分经销商随之转化为配套服务商，协助公司开发客户，并在获取订单后将项目相关属地化服务交由配套服务商来实施，该部分业务由经销模式演变成为直销-合作开发模式。
④第四阶段：战略扩张期（2023年-），在碳达峰、供热计量改革进入深水区以及智能水表渗透率提升等因素驱动下，未来将进入战略扩张期
在碳达峰背景下，国家相关部门先后从政策、法律等方面对供热计量改革、节能减排工作提出实施意见和规划部署，坚定不移地继续深化落实供热计量改革，实现节能减排的目标。同时，随着近年来一户一表、三供一业、定期强检轮换、阶梯水价收费等政策推动下，以及下游供水企业降低管网漏损率水平、提高供水运营效益、加强智慧水务建设等长短期需求因素的驱动下，我国智能水表产品市场需求快速增长，未来智能水表对传统水表的替代速度不断加快，使得智能化热量表、水表市场前景广阔。
公司未来一方面依托在超声波热量表领域的领先地位，继续加大研发投入，巩固产品研发和质量优势，并通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热提供系统解决方案，抓住碳达峰政策下的行业发展机遇，提升经营业绩；另一方面，后续将继续加大对水表市场的开拓力度，积极推动超声波水表对传统水表的转化率，提升公司水表的市场知名度和占有率。未来在国家政策的大力驱动下，依托于在超声波计量仪表的市场布局，公司将进入战略扩张期。
综上，报告期内公司主要采取经销模式和合作开发销售模式，是公司基于行业政策、市场需求、公司自身战略定位、客户采购模式变化、下游客户分布
特征及项目服务属地化等多因素影响，自然演变形成，符合公司及行业的实际情况，具有商业合理性和必要性。
（3）公司不同销售模式的区别
公司不同销售模式的主要区别如下：
项目 经销 合作开发 自主开发
涉及主体 公司-经销商； 公司-客户； 公司-客户
经销商-终端客户 公司-配套服务商
公司与客户：
1、公司直接参与客户的招投标
公司与经销商： 或竞争性谈判等，获取业务订
1、公司与经销商达成合作 单，直接与客户签署销售合
意向，直接与经销商签署销 同；
售合同； 2、根据合同约定，公司组织生
2、根据合同约定，公司组 产、发货，客户签收/验收；
织生产、发货，经销商签收 3、根据合同约定，公司需提供 1、 公 司 自
/验收； 全部交付安装及售后服务等属 主开发客户
3、经销商根据合同约定向 地化服务（公司与配套服务商 并 签 署 合
公司支付货款。 另行签订合同，将该服务外包 同，目前客
给配套服务商完成） 户一般为表
3、客户根据合同约定向公司支 计 生 产 厂
付货款。 商，公司进
公司与配套服务商： 行 ODM 业
业务流程 经销商与终端客户： 1、公司与配套服务商签署合 务；
/合作方 1、经销商自行通过招投 同，配套服务商协助公司开展 2、 根 据 合
权利义务 标、商务谈判等方式获取终 售前市场工作以及售后货款催 同约定，公
端客户业务订单，签署合 收，包括对客户的拜访、技术 司 组 织 生
同； 交流，对客户提出的问题与需 产、发货，
2、根据经销商与终端客户 求进行解决并跟进，协助进行 客户签收/验
合同，，经销商需提供全部 商务谈判并承担项目合同的货 收；
产品交付安装及售后服务， 款回收工作等；2、公司将交付 3、 客 户 
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