格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定，保护投资者的利益。同时，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权。公司现有股价稳定预案能够切实发挥作用。
公司所处细分行业是国家政策支持和鼓励的行业；经过长期积累，公司取得了技术、客户资源、市场等方面的优势，公司产品市场反响较好，拥有一定市场认可度，具备投资价值；发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市不存在不利影响。
2、发行人特殊投资约定符合签署当时的相关法律、法规及规范性文件的规定，该等约定已终止，不存在触发特殊投资约定的情形。特殊投资约定已解除，不存在其他替代性利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。相关特殊投资约定已解除完毕，自始无效且在任何情况下不会恢复执行，因此不会对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况、本次发行上市等造成不利影响。根据相关法律规定，亿达康持有的股票自定向发行股票登记完成之日起限
售 36 个月，不存在其他限售情况。本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。除已披露的关联关系外，本次定向发行对象与发行人及发行人其他股东、董监高不存在其他关联关系，不存在股份代持或其他利益安排，不存在利用信息优势低价突击入股的情形，相关入股情况不会造成利益输送。
3、未取得产权证书的房屋建筑物主要为生产经营辅助性设施，其面积占发行人全部自有房屋建筑物面积比例较小。发行人按规定用途使用土地，未取得产证房产涉嫌违规用地，上述建筑权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人目前正在办理未办证房产的相关手续，但尚未办理完成，截至本回复出具之日，未办证房产取得权属证书存在一定的法律障碍。因未办证房产仅为生产辅助设施，占发行人全部自有房屋建筑物面积的比例较小，即使拆除也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人已针对上述未取得产证的房产采取应对措施，并取得怀远县城市管理行政执法大队出具的说明，证明上述建筑不构成重大违法违规行为，不会因此给予公司行政处罚。因此，上述产权瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保公积金情形，若补缴，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，上述行为不构成重大违法行为。发行人报告期内不存在劳动外包或劳务派遣的情形，不存在由其他组织或个人承担成本和费用的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人特殊投资约定符合签署当时的相关法律、法规及规范性文件的规定，该等约定已终止，不存在触发特殊投资约定的情形。特殊投资约定已解除，不存在其他替代性利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。相关特殊投资约定已解除完毕，自始无效且在任何情况下不会恢复执行，因此不会对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况、本次发行上市等造成不利影响。根据相关法律规定，亿达康持有的股票自定向发行股票登记完成之日起限售 36 个月，不存在其他限售情况。本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。除已披露的关联关系外，本次定向发行对象与发行人及
发行人其他股东、董监高不存在其他关联关系，不存在股份代持或其他利益安排，不存在利用信息优势低价突击入股的情形，相关入股情况不会造成利益输送。
2、未取得产权证书的房屋建筑物主要为生产经营辅助性设施，其面积占发行人全部自有房屋建筑物面积比例较小。发行人按规定用途使用土地，未取得产证房产涉嫌违规用地，上述建筑权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，存在被拆除和被给予行政处罚的风险。发行人目前正在办理未办证房产的相关手续，但尚未办理完成，截至本回复出具之日，未办证房产取得权属证书存在一定的法律障碍。因未办证房产仅为生产辅助设施，占发行人全部自有房屋建筑物面积的比例较小，即使拆除也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人已针对上述未取得产证的房产采取应对措施，并取得怀远县城市管理行政执法大队出具的说明，证明上述建筑不构成重大违法违规行为，不会因此给予公司行政处罚。因此，上述产权瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3、报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保公积金情形，若补缴，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，上述行为不构成重大违法行为。发行人报告期内不存在劳动外包或劳务派遣的情形，不存在由其他组织或个人承担成本和费用的情形。
问题 13.发行人已披露 2022 年年度报告并依规申请变更上市标准
发行人因更新财务报告，申请变更上市标准。请发行人：补充披露变更上市标准的具体原因、内部程序履行情况及合规性；结合 2022 年度及期后经营情况，分析说明发行人是否满足发行及上市条件。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人因更新财务报告，申请变更上市标准。请发行人：补充披露变更上市标准的具体原因、内部程序履行情况及合规性；结合 2022 年度及期后经营情况，分析说明发行人是否满足发行及上市条件。
（一）补充披露变更上市标准的具体原因、内部程序履行情况及合规性
公司已在招股说明书“第二节概览”之“十、发行人选择的具体上市标准及分析说明”补充披露如下：
“（一）变更上市标准的原因
根据《上市规则》第 2.1.3 规定，公司申报时选择的上市标准为：“预计
市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审
[2023]0518 号），公司 2021 年营业收入为 15,012.63 万元，2022 年的营业收
入为 18,939.48 万元，较 2021 年增长 26.16%，公司最近一年营业收入增长率
未达到 30%。
因此，公司更新 2022 年财务报告后不再符合申报时选定的上市标准，需
要变更为其他标准，变更上市标准的理由充分。
（二）公司符合选择的变更后上市标准
根据《上市规则》第 2.1.3 规定，公司选择的变更后的上市标准为：预计
市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况、发行人最近一次融资情况，预计发行时公司市值不低于 2 亿元；公司 2022 年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）为 3,377.93万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）为 26.67%，符合《上市规则》第 2.1.3 条要求。
公司于 2017 年 2 月 22 日在全国股转系统挂牌，于 2021 年 6 月 7 日进入
创新层，现为连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》2.1.2关于“发行人在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并在北京证券交易所上市”的规定。
（三）内部程序履行情况及合规性
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将公司适用的上
市标准修改为第一套上市标准，即“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
公司已根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的规定提出变更上市标准的申请，保荐机构对公司变更上市标准事项出具了专项意见，认为公司满足所选择的上市标准，符合《上市规则》规定的上市条件。
综上，公司本次申请变更上市标准已履行了内部决策程序，同时保荐机构对公司变更上市标准事项出具了专项意见，程序合法合规。”
（二）结合 2022 年度及期后经营情况，分析说明发行人是否满足发行及上
市条件
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司期后经营情况，公司 2022 年度经营状况良好，截至目前，公司期后经营情况正常，尚未执行完毕的订单在期后继续正常执行，公司与客户未发生法律纠纷，客户也正常回款，期后业绩或盈利能力不存在重大不利变化的情形或迹象。
公司变更上市标准后向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律规定，具体分析如下：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于本次发行的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（2）发行人近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定；
（5）发行人本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）规定的发行条件
（1）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（2）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
①发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自变更设立为股份有限公司以来已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，公司法人治理结构及制度运行有效、良好。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。
②发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐机构查阅了发行人的审计报告、内控鉴证报告、并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。发行人持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。
③最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了发行人最近三年标准无保留意见的审计报告以及内控鉴证报告，并对发行人最近三年的财务会计资料进行了抽查。经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）项的规定。
④发行人依法规范经营
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人依法规范经营，符合《发行注
册办法》第十条第（四）项的规定。
（3）发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定
保荐机构通过公开途径查询，并取得发行人及其实际控制人的书面声明，相关部门出具的证明。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
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