许昌智能继电器股份有限公司
章程
二零二三年三月
目录
许昌智能继电器股份有限公司章程......1
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第四章 股东和股东大会......6
第五章 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第九章 通知和公告......39
第十章 信息披露及投资者关系管理......40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第十二章 修改章程......46
第十三章 争议解决......47
第十四章 附则...... 47
第二百一十四条 释义......47
许昌智能继电器股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由河南许继智能控制技术有限公司（以下简称“有限公司”）以经审计的净资产值折股整体变更方式设立，有限公司的股东现为公司发起人。经许昌市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文全称：许昌智能继电器股份有限公司
公司住所：许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园
第四条 公司注册资本为人民币 12,820 万元。
第五条 公司营业期限为长期。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力，以最大限度的满足客户需求为目的，不断提高产品质量和服务水平，为股东创造最大效益，为社会经济作出贡献。
第十一条 公司的经营范围：仪器仪表，智能变配用电控制保护设备，电气火灾监控设备，谐波治理及电能质量产品，节能、储能及电力电子设备，变配用电屏、台、柜、箱，楼宇自动化产品，交直流开关设备及不间断电源、防雷产品，地铁及轨道电气产品，输变配用电设备，变压器，开关，自动化控制系统及相关软件的研发、设计、生产、安装、销售及技术咨询服务；计算机信息系统集成和服务；设备租赁及相关技术服务；售电；机电工程、建筑机电安装工程设计、施工及技术服务；电力工程设计、安装、施工、运行维护、试验及总承包；施工劳务承包；消防工程领域内的技术开发、咨询及服务，消防产品的开发及销售；巡检机器人；视频监控系统；轨道交通综合监控系统；电动汽车充电设施；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定禁止经营的项目和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十五条 公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
公司股东名册由董事会负责管理。
第十七条 公司设立时的股份由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，
占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资额、出资方式、持股比例和出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数 认缴出资额 出资方式 持股比例 出资时间
（股） （元）
1 张洪涛 13,864,760 13,864,760 净资产折股 42.66% 2014.05.31
2 董青山 1,077,140 1,077,140 净资产折股 3.31% 2014.05.31
3 田振军 200,000 200,000 净资产折股 0.62% 2014.05.31
4 孙卫东 1,035,780 1,035,780 净资产折股 3.19% 2014.05.31
5 张卫东 712,390 712,390 净资产折股 2.19% 2014.05.31
6 李娜 2,761,900 2,761,900 净资产折股 8.5% 2014.05.31
7 张红伟 6,490,470 6,490,470 净资产折股 19.97% 2014.05.31
8 刘永祥 1,456,700 1,456,700 净资产折股 4.48% 2014.05.31
9 程艳博 299,040 299,040 净资产折股 0.92% 2014.05.31
10 邢晓磊 200,000 200,000 净资产折股 0.62% 2014.05.31
11 栗汝晓 110,470 110,470 净资产折股 0.34% 2014.05.31
12 成印沙 96,660 96,660 净资产折股 0.3% 2014.05.31
13 殷发旺 50,000 50,000 净资产折股 0.15% 2014.05.31
14 宁荣君 40,000 40,000 净资产折股 0.12% 2014.05.31
15 崔晓芳 80,000 80,000 净资产折股 0.25% 2014.05.31
16 张庆 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
17 王西洋 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
18 王世宽 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
19 王少华 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
20 张学大 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
21 杨金花 69,040 69,040 净资产折股 0.21% 2014.05.31
22 邱兴燕 41,420 41,420 净资产折股 0.13% 2014.05.31
23 吕江波 41,420 41,420 净资产折股 0.13% 2014.05.31
24 杨志钢 27,610 27,610 净资产折股 0.09% 2014.05.31
上海许都投资
25 管理合伙企业 3,500,000 3,500,000 净资产折股 10.77% 2014.05.31
（有限合伙）
合计 32,500,000 32,500000 32,500,000 100% ——
第十八条 公司发起人以其持有有限公司的股权所对应的净资产出资，即以
河南许继智能控制技术有限公司经审计的截至 2014 年 5 月 31 日的净资产值人民
币 39,758,333.11 元中的人民币 32,500,000.00 元，折合为公司的股本人民币32,500,000 股，其余 7,258,333.11元计入公司的资本公积。
公司的股份总数为 12,820 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，无论以现金或非现金方式认购，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
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