安信证券股份有限公司
关于郑州万特电气股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告
为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关要求，安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为郑州万特电气股份有限公司（以下简称“万特电气”或“挂牌公司”）的主办券商，对公司治理情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：一、公司基本情况
公司挂牌日期为 2014 年 1 月 24 日，属性为民营企业。
公司不存在实际控制人，公司不存在控股股东，截至 2022 年年末，公司股
东河南省沃达丰投资有限公司直接持有公司 30.93%的股份，公司股东新天科技股份有限公司直接持有公司 27.50%的股份，其余股东与前述股东不存在一致行动关系，上述两位股东均无法单独实际控制公司股东大会，公司无控股股东，河南省沃达丰投资有限公司为公司第一大股东；
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经主办券商核查，公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程 是
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 否
公司尚未单独建立内幕知情人登记管理制度，未出现因内幕信息泄露对 公司产生不利影响的情况，公司制定的《信息披露事务管理制度》中已对公 司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人 员，在信息未正式公开披露前负有保密义务做出要求。
综上，主办券商认为，公司已经按照相关要求建立、健全内部治理制度 ，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等 情形。
三、机构设置情况
经主办券商核查，公司董事会共 7 人，不存在独立董事。公司监事会共 3 人，
其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 2 人担任董事。
2022 年度公司董事会、监事会设置情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公 否
司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 是
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 是
公司第三届董事会、监事会于2022年3月14日届满，鉴于当时正在进行20 21年年度审计及相关工作，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定
性，公司决定董事会、监事会延期换届。公司于2022年4月24日召开2022年第 一次职工代表大会选举了职工代表监事，于2022年4月25日召开第三届董事会 第十二次会议，第三届监事会第九次会议提名了第四届董事会董事，第四届
监事会股东监事，于2022年6月7日召开2022年第二次临时股东大会、第四届
董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议完成换届。
综上，主办券商认为，公司已经按照相关要求完成机构的设置。
公司机构或人员设置情况：
事项 是或否
审计委员会 否
提名委员会 否
薪酬与考核委员会 否
战略发展委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
主办券商对公司董事会专门委员会设置进行了核查，公司已设置战略规划委员会，该委员会由 3 名董事组成，召集人为董事长。公司已设立内部审计部门，并配置相关人员。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 否
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 否
人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任 否
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景 否
并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进 是
行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分 否
之一
经主办券商核查，公司未聘任独立董事。公司 2022 年度与董事费占军控制的新天科技股份有限公司发生承租及相关服务的关联交易 41,952.86 元，已履行相关审议程序。
综上，主办券商认为，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规和业务规则的情形。
五、决策程序运行情况
（一） 经主办券商核查，2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况：
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 5
监事会 4
股东大会 3
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
经主办券商核查，2022 年公司股东大会的召集、召开、表决情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前20日发出 
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